Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2013 г. N ВАС-14621/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю., судей Воронцовой Л.Г., Ксенофонтовой Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Реверс" б/д б/н о пересмотре в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2013 по делу N А32-4910/2009 Арбитражного суда Краснодарского края по иску открытого акционерного общества Коммерческий банк "Центр-Инвест" (г. Ростов-на-Дону, далее - банк) к обществу с ограниченной ответственностью "Югшинсервис" (г. Белореченск Краснодарского края, далее - общество "Югшинсервис"), открытому акционерному обществу "Маслоэкстракционный завод "Белореченский" (г. Белореченск Краснодарского края, далее - завод), обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (г. Белореченск Краснодарского края, далее - общество "Мир") о взыскании солидарно 359 633 698 рублей 05 копеек задолженности по возврату кредита, 25 685 669 рублей 76 копеек процентов за пользование кредитом, 1 178 359 рублей 80 копеек неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, 443 835 рублей 60 копеек задолженности по оплате обслуживания ссудного счета задолженности по кредитному договору от 11.01.2008 N 68080001 и обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнения исковых требований);

по встречному иску общества "Мир" о признании недействительными заключенных между банком и заводом договора поручительства от 11.01.2008 N 68080001-4п, договора залога имущественного комплекса от 15.01.2008 N 68080001-1з и дополнительного соглашения от 09.12.2008 к договору залога, договора залога от 17.01.2008 N 68080001-2з, договора залога от 04.03.2008 N 68080001-3з.

К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора по встречному иску, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Реверс" (далее - общество "Реверс"), акционер Коцуров П.А.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением от 05.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.06.2010, суд удовлетворил иск банка частично и взыскал в его пользу солидарно с общества "Югшинсервис" и общества "Мир" задолженность по возврату кредита, проценты за пользование кредитом и задолженность по оплате обслуживания ссудного счета задолженности по кредитному договору в полном объеме, неустойку в размере 74 905 рублей 71 копейки, а также обратил взыскание на имущество, принадлежащее обществу "Югшинсервис".

В удовлетворении остальной части иска банка, встречного иска общества "Мир" и требования акционера Коцурова П.А. суд отказал.

Требование третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора по встречному иску - общества "Реверс" о признании недействительными заключенных между банком и заводом договора поручительства от 11.01.2008 N 68080001-4п, договора залога имущественного комплекса от 15.01.2008 N 68080001-1з и дополнительного соглашения от 09.12.2008 к договору залога, договора залога от 17.01.2008 N 68080001-2з, договора залога от 04.03.2008 N 68080001-3з удовлетворено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.09.2010 решение от 05.02.2010 и постановление от 24.06.2010 отменены в части отказа в удовлетворении иска банка к заводу и в части удовлетворения требования общества "Реверс" с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение.

Решением от 27.12.2012, принятым при новом рассмотрении, иск банка в части требований к заводу оставлен без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требование третьего лица - общества "Реверс" удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2013, решение от 27.12.2012 в части удовлетворения требования третьего лица - общества "Реверс" отменено, в удовлетворении его требования отказано.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов апелляционной и кассационной инстанций заявитель (общество "Реверс") просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Ознакомившись с доводами заявителя, суд надзорной инстанции не находит оснований для передачи данного дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что во исполнение заключенного 11.01.2008 кредитного договора N 68080001 банк выдал обществу "Югшинсервис" (заемщик) кредит в размере 370 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору банк заключил договоры поручительства от 11.01.2008 N 68080001-4п с заводом и от 11.01.2008 N 68080001-3п с обществом "Мир", договор залога имущественного комплекса от 15.01.2008 N 68080001-1з в редакции дополнительного соглашения от 09.12.2008 с заводом, договор залога от 17.01.2008 N 68080001-2з с заводом, договор залога от 04.03.2008 N 68080001-3з с заводом, договор залога товаров в обороте от 05.03.2008 N 68080001-4з с обществом "Югшинсервис", договор залога от 29.10.2008 N 68080001-5з с обществом "Югшинсервис".

Нарушение обществом "Югшинсервис" своих обязательств явилось основанием для предъявления банком в арбитражный суд настоящего иска.

Удовлетворяя при новом рассмотрении требование общества "Реверс", суд первой инстанции исходил из наличия у него статуса акционера завода и права на оспаривание заключенных последним сделок поручительства и залога, которые, являясь для завода крупными, совершены с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в отсутствие надлежащего одобрения, и были явно убыточны для него.

Отменяя решение от 27.12.2012 в части требования общества "Реверс" и отказывая в его удовлетворении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у общества "Реверс" материального права на оспаривание сделок, с которым согласился суд кассационной инстанции с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10, при этом по результатам оценки представленных по делу доказательств в их совокупности апелляционный суд указал на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку на момент их совершения банку были предоставлены доказательства соблюдения порядка их одобрения акционерами завода, банк действовал добросовестно, разумно и проявил достаточную осмотрительность при совершении сделок.

Судами учтены разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применяемые и при рассмотрении споров о недействительности крупных сделок. Данные разъяснения закреплены непосредственно в статье 79 Закона N 208-ФЗ, предусматривающей, что в удовлетворении такого иска должно быть отказано, если доказано, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований.

Кроме того, суды апелляционной и кассационной инстанции указали на наличие обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны общества "Реверс", установив, что его требование направлено на освобождение имущества завода от обременения и исполнения договорных обязательств.

Учитывая изложенное, нельзя согласиться с доводами заявителя о наличии оснований для признания оспариваемых сделок поручительства и залога недействительными.

По существу приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора доводы свидетельствуют не о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Переоценка доказательств и фактических обстоятельств спора, установленных судом, в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-4910/2009 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

О.Ю. Шилохвост

Судьи

Л.Г. Воронцова Н.А. Ксенофонтова