Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2014 г. N ВАС-3418/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: уставный капитал ООО - договор купли-продажи доли в уставном капитале - право доступа - доли в уставном капитале общества - обычаи делового оборота)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2014 г. N ВАС-3418/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Мифтахутдинова Р.Т. рассмотрела в судебном заседании заявление Заблоцкого Николая Иосифовича (г.Санкт-Петербург) от 18.02.2014 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2012 по делу N А56-36014/2011, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Платонова Антонина Павловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Заблоцкому Николаю Иосифовичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вико" (далее - ООО "Вико", общество) в сумме 10 000 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Азнауров Владимир Эдуардович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2012 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2012 отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2013 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 отменено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2012 оставлено в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, между Платоновой А.П. (продавец) и Заблоцким Н.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.07.2010, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в размере 22,9% уставного капитала ООО "Вико", а покупатель обязался оплатить ее.

В соответствии с пунктом 2 договора цена передаваемой доли составляет 10 000 000 руб.

Платонова А.П. 08.06.2010 выдала Азнаурову В.Э. доверенность на представление ее интересов как участника ООО "Вико", а также между Платоновой А.П. и Азнауровым В.Э. был заключен агентский договор от 08.06.2010 N 10, по условиям которого Азнауров В.Э. обязался совершать юридический и фактические действия по поиску доверительного лица для управления долей Платоновой А.П. Полномочия на получение денежных средств за проданную долю Платоновой А.П. не передавались.

В этот же период Азнауровым В.Э. и Заблоцким Н.И. заключен с обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Финансовый капитал" (далее - Банк) договор аренды ячейки на срок с 26.07.2010 по 23.09.2010. В пункте 7.1.3 названного договора аренды упоминается договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 22,9%. Пунктом 7.1.4 договора предусмотрено, что Заблоцкий Н.И. утрачивает право доступа к ячейке при предоставлении Азнауровым В.Э. Банку подлинной выписки из ЕГРЮЛ, в соответствии с которой доля Заблоцкого Н.И. составляет 86,4% уставного капитале ООО "Вико".

Из представленной Банком выписки из журнала регистрации посещений арендатором ячейки следует, что ячейку открывали 26.07.2010 и 24.08.2010. В соответствии с письмом Банка от 10.02.2012 Платонова А.П. доступа к ячейке не имела, стороной договора аренды ячейки не являлась.

Ссылаясь на то, что Заблоцкий Н.И. не исполнил свои обязанности по оплате приобретенной доли, Платонова А.П. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании денежных средств.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом предмета договора.

Согласно статье 312 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Суды первой и кассационной инстанций при рассмотрении настоящего дела установили, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества. При этом надлежащих доказательств, подтверждающих передачу денежных средств по договору купли-продажи доли именно продавцу либо лицу, уполномоченному продавцом на их получение, в материалы дела не представлено. Суды приняли во внимание, что использование банковской ячейки Азнауровым В.Э. и Заблоцким Н.И. осуществлялось без предоставления продавцу доли права доступа к ячейке.

При таких обстоятельствах суды первой и кассационной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А56-36014/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2012, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко Р.Т. Мифтахутдинов