Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Энциклопедия судебной практики. Основные положения об акционерных обществах (П. 1, ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах")
-
Энциклопедия судебной практики. Основные положения об акционерных обществах (П. 1, ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах")
-
1. Приобретение и утрата статуса акционера
-
1.1. Отчуждение акционером принадлежащих ему акций не требует согласия общего собрания акционеров
-
1.2. Учредители, не полностью оплатившие акции, могут быть привлечены к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли, когда они были акционерами
-
1.3. Включение в ЕГРЮЛ сведений об акционерах общества не является нарушением закона
-
1.4. Выплата участникам стоимости паев при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество прекращает их членство в обществе
-
1.5. Доказательством права собственности на акции является выписка из реестра владельцев ценных бумаг
-
2. Имущество общества и акционеров
-
2.1. Имущество, внесенное в уставный капитал акционерного общества, является его собственностью и не принадлежит акционерам
-
2.2. Выдел доли акционера в уставном капитале в натуре невозможен
-
2.3. Приобретение акций предполагает предоставление соразмерного имущественного вклада в уставный капитал
-
2.4. Дробление акций одной категории невозможно без пропорционального увеличения числа акций другой категории
-
2.5. Акционер не имеет права требовать, чтобы имущество, принадлежащее обществу, было использовано определенным образом
-
2.6. Акционер не имеет права требовать возврата имущества, внесенного в уставный капитал акционерного общества
Энциклопедия судебной практики
Основные положения об акционерных обществах
(П. 1, ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах")
1. Приобретение и утрата статуса акционера
1.1. Отчуждение акционером принадлежащих ему акций не требует согласия общего собрания акционеров
После того как общество стало собственником указанных акций [внесенных в качестве оплаты уставного капитала], в силу положений пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" оно имело полное право распоряжаться данными акциями по своему усмотрению без согласия других акционеров и общества.
Принятое обществом изменение устава, обязывающее акционера получить согласие общего собрания при отчуждении части акций, противоречит пункту 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах". В соответствии с названной нормой акционер вправе отчуждать свои акции (полностью или частично) без согласия общества или других акционеров.
ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О рынке ценных бумаг" не содержат прямого запрета акционерам как открытого, так и закрытого акционерного общества по своему усмотрению, без какого-либо согласования с другими акционерами или акционерным обществом определять юридическую судьбу акции, как-то: совершить сделки ее купли-продажи (поставки), мены, дарения, завещания.
Законодательство об акционерных обществах не предусматривает ограничений на продажу акционерами принадлежащих им акций в открытом акционерном обществе. Согласно пункту 2 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 07.08.01 акционеры вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров и общества. В прежней редакции закона такая норма содержалась в пункте 2 статьи 7. Названные правовые нормы являются императивными, поэтому противоречащие закону положения пункта 5.2 устава ОАО ничтожны и не подлежат применению.
Определение Верховного Суда РФ от 30 ноября 2000 г. N 4-В00-31
Вопрос о правах акционеров разрешен в п. 2 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах". В частности, акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Из содержания данной нормы следует, что решения общего собрания об отчуждении акционером принадлежащих ему акций не требуется.
Включение в устав новой редакции права на отчуждение акций без согласия других акционеров соответствует нормам Федерального закона "Об акционерных обществах" и правовому режиму акций. В силу статьи 2 указанного закона акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Пункт 11 статьи 11 устава от 05.07.99, устанавливающий правило о том, что акционеры могут приобретать и отчуждать принадлежащие им акции другим участникам общества и третьим лицам только с согласия других акционеров, противоречил положениям статьи 2 вышеуказанного закона и в силу этого не подлежал применению. В связи с этим исключение из устава не соответствующих закону положений не может рассматриваться как ограничение прав акционеров.
В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
Право преимущественной покупки акций, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 указанного Закона, действует только в том случае, если акции продаются "третьему лицу", то есть лицу, которое на момент продажи не являлось акционером данного общества. Так как по оспариваемым сделкам акции были проданы акционеру ЗАО, то арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, что нарушения преимущественного права истца не было допущено.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает необходимость получения согласия общества и других участников на отчуждение акций третьим лицам, в связи с чем несостоятелен довод подателя жалобы о необходимости получения такого согласия.
1.2. Учредители, не полностью оплатившие акции, могут быть привлечены к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли, когда они были акционерами
Согласно положениям ст. 96 ГК РФ, ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и сложившейся судебной практике субъектами солидарной ответственности являются акционеры (учредители акционерного общества). При этом учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества. Возбуждение в отношении акционерного общества процедуры банкротства не препятствует привлечению к солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших свои акции, в порядке п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Исходя из совокупного анализа положений п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 и п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что размер солидарной ответственности акционеров по обязательствам общества ограничен пределами неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций; при этом учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.
Положения пункта 2 части 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 2 пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривают солидарную ответственность акционеров по обязательствам общества. Таким образом, учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.
Учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества. При этом возбуждение в отношении акционерного общества процедуры банкротства не препятствует привлечению к солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших свои акции, в сроки и в порядке, предусмотренных пунктом 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах.
Положения пункта 2 части 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 2 пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах предусматривают солидарную ответственность акционеров по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества. Доказательства наличия таких обязательств в материалы дела не представлены.
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацу 3 пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Таким образом, учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.
1.3. Включение в ЕГРЮЛ сведений об акционерах общества не является нарушением закона
Инспекцией заявлен довод о том, что в ЕГРЮЛ включены записи об акционере общества, которые не подлежат включению в реестр.
В соответствии с подп. "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица. Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" участниками акционерного общества являются его акционеры.
Таким образом, информация об участниках акционерного общества может быть включена в ЕГРЮЛ.
В силу положений ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции удостоверяются в системе ведения реестра акционеров общества записями на лицевых счетах и подтверждаются держателем реестра путем выдачи выписки из реестра акционеров.
В соответствии со ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица; в отношении акционерных обществ - сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.
Таким образом, Единый государственный реестр юридических лиц содержит сведения об учредителях акционерного общества на момент его создания. Поскольку в дальнейшем состав участников акционерного общества не является неизменным (статичным), наличие либо отсутствие у лица статуса акционера и, соответственно, право на участие в управлении делами общества устанавливаются на основании существующих записей в системе ведения реестра на момент проведения общего собрания акционеров и принятия решений.
Подпункт "д" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации предусматривает включение в ЕГРЮЛ сведений и документов о юридическом лице относительно информации об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также информации о держателях реестров их акционеров.
Из пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что учредителями (участниками) юридического лица являются лица, участвующие в образовании имущества юридического лица.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об его учреждении.
Участниками акционерного общества являются его акционеры (пункт 1 статьи 2 названного закона).
Заявитель является владельцем 35 акций (0.06% от размера уставного капитала), следовательно, он является акционером общества и его участником и поэтому имеет право на указание его в ЕГРЮЛ в этом качестве.
1.4. Выплата участникам стоимости паев при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество прекращает их членство в обществе
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретаемых акционерами.
При преобразовании предприятия [которое имело организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью] в открытое акционерное общество произведена индексация паев и определена стоимость одной акции и количество акций, принадлежащих каждому акционеру (обмен паев участников совхоза на акции). В формировании уставного капитала принимали участие лица, являвшиеся на тот момент работниками предприятия и обладавшие паями, которые, соответственно, и имели право на получение акций. Поскольку к тому моменту истцам была выплачена стоимость пая, они не могли принимать участие в формировании уставного капитала предприятия и претендовать на получение акций. Ссылки истцов на то, что они оставались членами общества, несостоятельны.
1.5. Доказательством права собственности на акции является выписка из реестра владельцев ценных бумаг
Арест и взыскание на акции могут налагаться в соответствующих случаях определением суда или постановлением судебного пристава-исполнителя при наличии доказательств, подтверждающих право собственности (право хозяйственного ведения) ответчика (должника) на данные ценные бумаги (статья 58 Федерального закона "Об исполнительном производстве"). Доказательством наличия у конкретного лица такого права является соответствующая запись в реестре акционеров общества и выписка из реестра, выдаваемая реестродержателем в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, либо иные документы, предусмотренные законодательством.
В соответствии с ч. 2 ст. 28 и ч. 2 ст. 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю (в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра) с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.
В соответствии со ст. 142 ГК РФ, ст. ст. 2, 31 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.
Статьей 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Согласно ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Таким образом, право собственности на эмиссионные ценные бумаги должно подтверждаться выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2009 г. N Ф09-2540/09-С4
Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Из материалов дела усматривается, что ведение реестра акционеров общества осуществляется обществом самостоятельно.
В соответствии с требованиями ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" обществом на основании данных реестра акционеров составлен список лиц, по состоянию на 06.03.2006 имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, назначенном на 05.05.2006. Поскольку истец в данном списке отсутствует и согласно справке об операциях, проведенных по его лицевому счету за период с 22.04.1994 по 12.01.2009, акций общества на лицевом счете истца на момент 06.03.2006 не имелось, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что на момент проведения оспариваемого собрания истец не являлся акционером общества и, следовательно, не вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров общества 05.05.2006, являются правильными.
В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Основанием возникновения и единственным доказательством наличия права на бездокументарные акции в системе ведения реестра является соответствующая запись в реестре акционеров акционерного общества.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2009 г. N КГ-А40/1138-09
При разрешении вопроса о наличии у ответчиков статуса акционеров необходимо учитывать, что в соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров, а также руководствоваться фактическими обстоятельствами размещения акций и основными положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В материалах дела отсутствуют выписки из реестра акционеров ЗАО, подтверждающие право собственности истцов на акции и составленные на дату проведения оспариваемого решения собрания акционеров, а также на дату обращения истцов в суд. Поскольку сам по себе список акционеров не является документом, подтверждающим право собственности на эмиссионные ценные бумаги, а также содержит противоречия по количеству и стоимости акций, апелляционная инстанция правомерно отклонила его как доказательство, обосновывающее право на иск.
Право собственности на продаваемые акции переходит к новому владельцу не в момент заключения договора купли-продажи акций, а только в момент его исполнения. Право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения изменений в реестр акционеров путем направления продавцом передаточного распоряжения реестродержателю эмитента.
Как следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг, переход права собственности на акции ЗАО "А" согласно представленным договорам к ОАО "Б" (ныне ЗАО) не производился.
Согласно статье 46 Закона об акционерных обществах права на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) установлено, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Таким образом, право собственности на эмиссионные ценные бумаги должно подтверждаться выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.
Согласно статье 28 названного закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Таким образом, право собственности на эмиссионные ценные бумаги должно подтверждаться выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.
Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Таким образом, право собственности на эмиссионные ценные бумаги должно подтверждаться выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.
Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Таким образом, право собственности на эмиссионные ценные бумаги должно подтверждаться выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.
В соответствии со статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных указанным Положением.
В силу ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционера на акции общества подтверждаются выпиской из реестра акционеров этого общества.
Согласно статьям 2, 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" владельцу ценных бумаг принадлежит право требовать от регистратора предоставления выписки из системы ведения реестра по его лицевому счету.
В силу статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
В силу статьи 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" владелец эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы устанавливается исключительно на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Исходя из требований статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Доказательства, подтверждающие право собственности на акции, с указанием их вида, категории (типа), номинальной стоимости, государственных регистрационных номеров выпуска ценных бумаг, истцом по делу не представлены.
2. Имущество общества и акционеров
2.1. Имущество, внесенное в уставный капитал акционерного общества, является его собственностью и не принадлежит акционерам
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 сентября 2007 г. N 11944/07
В соответствии с пунктом 3 статьи 213 ГК РФ акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов учредителями.
На акционеров право собственности на имущество, составляющее уставный капитал акционерного общества, не распространяется.
Исходя из п. 1 и 3 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", собственником имущества является само общество, а акционеры наделены обязательственными, а не вещными правами.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2007 г. N Ф09-9287/07-С4
Из анализа ч. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что акционеры не владеют каким-либо имуществом акционерного общества, а лишь обладают определенными обязательственными правами по отношению к нему. На праве собственности акционеру принадлежит не часть имущества общества, а акции как ценные бумаги, которые предоставляют ему определенные права, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", в том числе право на получение дивидендов (ст. 31, 32 названного Закона).
Согласно п. 1 ст. 66 ГК РФ хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками. В соответствии со ст. 48 ГК РФ право собственности на имущество, переданное в уставный капитал хозяйственного общества, принадлежит обществу. Поэтому в момент государственной регистрации юридического лица акционер, передавший в уставный капитал земельный пай, выделенный ему при реорганизации колхоза (совхоза), утрачивает право собственности на него.
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 сентября 2013 г. N ВАС-12076/13
Выводы судов о том, что у акционеров отсутствуют вещные права на имущество акционерного общества, и акционерам не предоставлено право на предъявление в суд исковых требований, направленных на оспаривание зарегистрированных за другими лицами прав на принадлежащее акционерному обществу недвижимое имущество, основаны на положениях названных законодательных актов.
В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вклада его учредителями, а также имущества, приобретенного акционерным обществом по иным основаниям. Имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом и заключаются в праве акционера на получение дивидендов и на участие в управлении обществом.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что согласно Федеральному Закону "Об акционерных обществах" общество имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные права, быть истцом в суде; акционеры же имеют обязательственные права по отношению к обществу, вещных прав на имущество, принадлежащее акционерному обществу, акционеры не имеют; Закон об акционерных обществах не наделяет акционеров правом на предъявление исков от своего имени о защите права собственности акционерного общества.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2007 г. N Ф09-6216/07-С4
В соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Из содержания п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что имущество, переданное акционерному обществу в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущество, приобретенное этим юридическим лицом по иным основаниям, принадлежит ему на праве собственности. Таким образом, правомерен вывод суда о том, что на акционеров право собственности на имущество, составляющее уставный капитал акционерного общества, не распространяется.
Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
С учетом изложенного имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вклада его учредителями, а также имущества, приобретенного акционерным обществом по иным основаниям. Имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица.
При этом, оспаривая зарегистрированное право ответчика, истец ссылался на наличие у него вещных прав в отношении имущества ЗАО как акционера общества.
Согласно положениям пункта 2 статьи 48, пункта 1 статьи 66 ГК РФ, пункта 3 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры не имеют вещных прав в отношении имущества, принадлежащего акционерному обществу на праве собственности.
В силу пункта 3 статьи 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Режим долевой собственности акционеров на имущество общества законодательством Российской Федерации не предусмотрен.
Исходя из п. 2 ст. 48 ГК РФ и ст. 2 Закона об акционерных обществах, имущество акционерного общества принадлежит только ему, а акционеры (участники) имеют обязательственные права в отношении этого юридического лица, то есть им принадлежат акции, дающие соответствующие права, не носящие вещного характера.
Пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
С учетом изложенного имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом и заключаются в праве акционера на получение дивидендов и на участие в управлении обществом. Имущество и денежные средства, передаваемые в уставный капитал акционерного общества, являются собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата.
2.2. Выдел доли акционера в уставном капитале в натуре невозможен
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 августа 1999 г. N 3200/99
Ответчик зарегистрирован в качестве акционерного общества закрытого типа, и его уставный капитал разделен на акции. Поэтому права акционеров регулируются статьями 96 - 106 ГК РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах". Указанные нормы не предусматривают права учредителей на выделение доли из имущества акционерного общества.
В ст. ст. 2, 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры имеют право на получение части имущества общества в случае его ликвидации. Возврат земельной доли, в том числе выдел в натуре, внесенной в уставный капитал акционерного общества, законодательством не предусмотрен; собственником имущества, в том числе земельного участка, является само общество.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2003 г. N Ф09-3381/03ГК
Нормы законодательства об акционерных обществах не предусматривают права учредителей на выдел доли из имущества организации.
Как правильно указали суды обеих инстанций, нормы названной статьи в данном случае не могут быть применены, поскольку истец, исполняя решение, принятое им и другими работниками колхоза, а также требования ранее действовавшего законодательства, и внеся земельную долю в уставный капитал Акционерного общества, тем самым утратил право на земельную долю (пай), включая право требовать выдела доли в натуре.
В иске отказано по тем мотивам, что при реорганизации совхоза трудовой коллектив совхоза, в том числе и истцы, приняли решение создать АОЗТ, при этом в уставный капитал создаваемого акционерного общества были внесены земельные и имущественные паи в счет оплаты акций, что подтверждается Учредительным договором и Уставом АОЗТ; истцы являются акционерами ЗАО и обладают правами, предусмотренными статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"; действующим законодательством и Уставом ЗАО "А" не предусмотрен выдел акционерам доли в имуществе акционерного общества, в том числе и выдел в натуре.
Судами сделан правомерный вывод об отсутствии у истцов права требовать выдела доли в натуре. В настоящий момент истцы являются акционерами ЗАО, следовательно, они имеют в соответствии с ч. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" право на получение части имущества общества в случае его ликвидации; возврат земельной доли, внесенной в уставный капитал акционерного общества, законодательством не предусмотрен.
2.3. Приобретение акций предполагает предоставление соразмерного имущественного вклада в уставный капитал
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2006 г. N 12591/05
В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона [об акционерных обществах] акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций (обыкновенных и/или привилегированных), удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. При этом на каждом участнике акционерного общества (акционере) лежит обязанность оплаты соответствующей части уставного капитала общества.
Поэтому приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит нормам Закона об акционерных обществах и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.
Обязанность оплаты соответствующей части уставного капитала общества лежит на каждом участнике акционерного общества (акционере).
Поэтому приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит нормам ФЗ "Об акционерных обществах" и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 февраля 2010 г. N ВАС-17536/09
Приобретение одним акционером по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими ему привилегированными акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по обыкновенным акциям общества противоречит указанным нормам Закона и принципу соразмерности между размером вклада в уставный капитал и объемом прав, удостоверяемых акциями.
Приобретение одним акционером по отношению к акционерному обществу большего объема права, чем это удостоверено принадлежащими ему акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал, противоречит указанным нормам и принципу соразмерности между размером вклада в уставный капитал и объемом прав, удостоверяемых акциями.
Как установили суды первой и апелляционной инстанций, эмиссия ценных бумаг осуществлена Обществом с нарушением основополагающего принципа деятельности акционерного общества, согласно которому объем прав акционера зависит от его имущественного вклада. Приобретение одним акционером по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими ему привилегированными акциями, без предоставления Обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по обыкновенным акциям Общества, противоречит приведенным нормам Закона и принципу соразмерности между размером вклада в уставный капитал и объемом прав, удостоверяемых акциями.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2007 г. N Ф09-5923/07-С4
Приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (а именно - большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит указанным нормам Закона об акционерных обществах и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.
Приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставной капитал противоречит указанным нормам Закона об акционерных обществах и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2008 г. N Ф09-5923/07-С4
Решение общего собрания акционеров принято без пропорционального увеличения количества голосов по привилегированным акциям общества, в силу чего акционеры - владельцы обыкновенных акций - без предоставления обществу определенного имущественного вклада в его уставный капитал приобрели больший объем прав по отношению к обществу по сравнению с акционерами - владельцами привилегированных акций.
Между тем, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанции, приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (в данном случае - большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит требованиям ст. 2, 27, 31, 32, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нарушает права этих акционеров.
Указанное нарушение требований закона правомерно квалифицировано судами как существенное.
2.4. Дробление акций одной категории невозможно без пропорционального увеличения числа акций другой категории
Наличие у участника акционерного общества (акционера) определенных удостоверенных акцией, обыкновенной или привилегированной, прав по отношению к обществу, включая право голоса, которое имеет не только акционер - владелец обыкновенной акции, но также имеет или может иметь акционер - владелец привилегированной акции (пункты 4 и 5 статьи 32 Закона), обусловлено оплатой соответствующей доли уставного капитала общества.
Поэтому приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит указанным нормам Закона об акционерных обществах и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2008 г. N Ф09-5923/07-С4
Наличие у акционера определенных удостоверенных акцией прав по отношению к обществу, включая право голоса, которое имеет не только акционер - владелец обыкновенной акции, но также имеет или может иметь акционер - владелец привилегированной акции, обусловлено оплатой соответствующей доли уставного капитала общества.
В связи с этим дробление голосующих акций одной категории (типа) невозможно без пропорционального изменения количества голосующих акций другой категории (типа).
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2007 г. N Ф09-5923/07-С4
Наличие у акционера определенных удостоверенных акцией, прав по отношению к обществу, включая право голоса, которое имеет не только акционер - владелец обыкновенной акции, но также имеет или может иметь акционер - владелец привилегированной акции, обусловлено оплатой соответствующей доли уставного капитала общества.
При таких обстоятельствах приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (а именно - большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит указанным нормам Закона об акционерных обществах и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.
Таким образом, дробление голосующих акций одной категории (типа) невозможно без пропорционального изменения количества голосующих акций другой категории (типа).
Наличие у участника акционерного общества (акционера) определенных удостоверенных акцией, обыкновенной или привилегированной, прав по отношению к обществу, включая право голоса, которое имеет не только акционер - владелец обыкновенной акции, но также имеет или может иметь акционер - владелец привилегированной акции (пункты 4 и 5 статьи 32 Закона), обусловлено оплатой соответствующей доли уставного капитала общества.
Поэтому приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит указанным нормам Федерального закона "Об акционерных обществах" и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.
Суд пришел к верному выводу о том, что принятые решения нарушают права и законные интересы истца, так как на основании оспариваемых решений произведена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, и при голосовании этими привилегированными акциями истцом на собрании акционеров Общества количество голосов истца снизится с 11 процентов до 0,01 процента. Данное обстоятельство подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 10.07.2007, согласно которому размещенные 20 750 000 привилегированных акций учитывались в голосовании по вопросам повестки дня.
2.5. Акционер не имеет права требовать, чтобы имущество, принадлежащее обществу, было использовано определенным образом
Согласно пункту 1 статьи 66, пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками. Таким образом, спорное имущество, переданное в уставный капитал акционерного общества, является его собственностью.
Поскольку имущество, передаваемое в уставный капитал акционерного общества, является собственностью общества, акционер неправомочен требовать от общества использования имущества определенным образом, если это не предусмотрено учредительными документами и не имеются соответствующие обременения имущества.
2.6. Акционер не имеет права требовать возврата имущества, внесенного в уставный капитал акционерного общества
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
С учетом изложенного, имущество, которое включено в уставной капитал акционерного общества является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и обществом, и заключаются в праве получать дивиденды и участвовать в управлении обществом Имущество и денежные средства, передаваемые в уставной капитал акционерного общества, являются собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата.
Пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
С учетом изложенного имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом и заключаются в праве акционера на получение дивидендов и на участие в управлении обществом. Имущество и денежные средства, передаваемые в уставный капитал акционерного общества, являются собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата.
Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
Пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
С учетом изложенного имущество, которое включено в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Акционер и акционерное общество состоят в обязательственных отношениях, акционер вправе получать дивиденды и участвовать в управлении обществом. Имущество и денежные средства, передаваемые в уставный капитал акционерного общества, являются собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата.
Пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
С учетом изложенного имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом и заключаются в праве акционера на получение дивидендов и участвовать в управлении обществом. Имущество и денежные средства, передаваемые в уставный капитал акционерного общества, являются собственностью общества и акционер не вправе требовать их возврата.
Пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками.
С учетом изложенного имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом и заключаются в праве акционера на получение дивидендов и на участие в управлении обществом. Имущество и денежные средства, передаваемые в уставный капитал акционерного общества, являются собственностью общества и акционер не вправе требовать их возврата.
Имущество, которое включено в уставной капитал данного акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и обществом и заключаются в праве получать дивиденды и участвовать в управлении обществом. Имущество и денежные средства, передаваемые в уставной капитал акционерного общества, являются собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на 1 января 2024 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.