Энциклопедия судебной практики. Сфера применения настоящего федерального закона (Ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Сфера применения настоящего федерального закона
(Ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Предмет регулирования Закона

1.1. Закон об АО направлен на обеспечение баланса интересов акционеров и кредиторов общества, что является его основной задачей

Постановление Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1).

Постановление Конституционного Суда РФ от 28 января 2010 г. N 2-П

Предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, а также публичные интересы. Осуществляя регулирование порядка создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, государство действует в определенных Конституцией Российской Федерации пределах, исходя из того, что оно не вправе лишать акционерные и другие хозяйственные общества их правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности. Поскольку же в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы различных лиц (акционеров, кредиторов, менеджмента и др.), одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (ст. 17, ч. 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (ст. 46, ч. 1).

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 января 2016 г. N Ф02-6543/15 по делу N А19-6341/2015

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1).

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2015 г. N Ф05-13358/14 по делу N А40-94716/2013

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2015 г. N Ф06-24948/15 по делу N А12-27130/2014

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П отмечено, что граждане и юридические лица, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к акционерному обществу - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества и т.д. Имущественные права требования также являются имуществом, а следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (ч.ч. 1 и 3 ст. 35 Конституции Российской Федерации).

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П разъясняет следующее. Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов (пункт 3).

Сравнительный анализ этих официальных документов позволяет сделать вывод, что государственные и судебные органы должны рассматривать миноритарных акционеров как "мелких" акционеров, обладателей некрупных пакетов акций. При этом необходимо исходить из того, что такие акционеры представляют собой слабую сторону в системе корпоративных отношений; их права в приоритетном порядке нуждаются в защите.

1.2. Общество обязано обеспечить возможность получения акционером информации о деятельности общества

Определение Конституционного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 8-О-П

Федеральный закон "Об акционерных обществах", определяя, как указано в пункте 1 его статьи 1, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, предусматривает различные формы реализации ими права на получение информации о деятельности акционерного общества и возлагает соответствующие обязанности на акционерное общество (статьи 52, 90, 91, 92 и др.).

Определение Конституционного Суда РФ от 13 июня 2006 г. N 319-О

Федеральный закон от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах", определяя, как указано в пункте 1 его статьи 1, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, предусматривает различные формы реализации ими права на получение информации о деятельности акционерного общества и возлагает соответствующие обязанности на акционерное общество (статьи 52, 90, 91, 92 и др.).

Определение Конституционного Суда РФ от 18 июня 2004 г. N 263-О

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Абзац 1 п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", развивающий названное положение Гражданского кодекса Российской Федерации и обязывающий акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Федерального закона, в то же время устанавливает, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. N 3-П

Как следует из статьи 29 (часть 4) Конституции Российской Федерации, закрепляющей право каждого на получение информации, акционеры имеют право на получение достаточной информации относительно решений, касающихся существенных изменений в акционерном обществе, таких как внесение изменений в устав.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 ноября 2010 г. по делу N А32-5352/2010

Исходя из существа допущенного правонарушения, цели законодательства о защите прав акционеров, направленности на защиту и обеспечение прав акционеров на получение информации о характере заключаемых обществом сделок позволяет сделать вывод о том, что вменяемое обществу правонарушение посягает на права акционеров.

1.3. Закон об АО регулирует любые отношения, возникающие в деятельности общества, в т.ч. и не относящиеся к предпринимательской деятельности

Постановление Конституционного Суда РФ от 27 декабря 2012 г. N 34-П

Основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - юридических лиц, а также физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, служит право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, которое реализуется через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу; при этом деятельность акционеров не является предпринимательской (она относится к иной не запрещенной законом экономической деятельности) - предпринимательскую деятельность осуществляют не акционеры как таковые, а само акционерное общество.

1.4. Отношения акционера и общества регулируются самостоятельно и независимо от того, является ли акционер работником этого общества

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Если акционер (участник) хозяйственного общества состоит с последним в трудовых отношениях, то прекращение в установленном порядке указанных отношений само по себе не влечет изменения статуса данного лица как акционера (участника).

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27 декабря 1996 г. N 51-ВПР96-7

Между тем согласно п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если акционер (участник) хозяйственного общества состоит с последним в трудовых отношениях, то прекращение в установленном порядке указанных отношений само по себе не влечет изменения статуса данного лица как акционера (участника).

Из материалов дела видно, что Уставом общества предусмотрено, что учредитель вправе своим трудом участвовать в деятельности общества, в связи с чем вывод суда об отказе в иске в связи с утратой трудовых отношений нельзя признать соответствующим учредительным документам.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июля 1998 г. N А11-3359/97-Е-5/120

Если участник хозяйственного общества состоит с последним в трудовых отношениях, то прекращение в установленном порядке указанных отношений само по себе не влечет изменения статуса данного лица как участника. Только решив вопрос с доказательством о выходе истца именно из учредителей (участников) общества, по времени возможно определиться с размером денежной компенсации его доли в уставном капитале согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и других действующих норм права, исходя из данных чистых активов по балансу.

1.5. Нормы Закона об АО могут применяться и к лицам, формально утратившим признак соответствующей правосубъектности, но фактически продолжающим участвовать в корпоративных правоотношениях

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2014 г. N Ф04-2123/14 по делу N А03-3089/2013

Судами указано, что один из ответчиков являлся членом совета директоров общества, и, соответственно, по смыслу статьи 81 Закона об акционерных обществах являлся заинтересованным лицом в совершении сделки, в пользу которого обществом был отчуждено недвижимое имущество.

Суд верно отметил, что совет директоров общества, несмотря на прекращение в силу закона полномочий, продолжал принимать решения по вопросам хозяйственной деятельности общества, участвующими в деле лицами это обстоятельство не опровергнуто, следовательно, заинтересованность подтверждается.

Примечание

Применительно к фразе "не опровергнуто" следует иметь в виду, что в арбитражной практике в силу принципов состязательности и диспозитивности процесса отсутствие возражений стороны на те или иные доводы оппонента зачастую расцениваются судами как признание обстоятельства, освобождающее от необходимости его доказывания (ч. 3 ст. 70 АПК РФ).

1.6. Принимаемые судом меры по обеспечению иска не должны приводить к невозможности осуществления обществом своей деятельности

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11 "О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров"

Принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 августа 2013 г. N Ф06-6602/13 по делу N А06-2011/2013

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство заявителя о принятии обеспечительной меры, исходил из необходимости сохранения существующего состояния отношений, однако не учел, что принятые им обеспечительные меры приводят к фактической невозможности осуществления юридическим лицом своей деятельности, поскольку единоличный исполнительный орган юридического лица не может осуществлять свои как организационно-распорядительные, так и публичные функции.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2013 г. N Ф02-121/13 по делу N А19-18779/2012

Суд пришел к правильному выводу о том, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры могут привести общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом действующего законодательства, в том числе налогового и пенсионного.

При установленных по настоящему делу обстоятельствах у Арбитражного суда отсутствовали достаточные основания для удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 апреля 2010 г. N Ф03-2011/2010 по делу N A59-6333/2009

В соответствии с ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

2. Применение Закона к юридическим лицам в зависимости от ОПФ

2.1. Закон об акционерных обществах применяется к акционерным обществам любого типа

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 ноября 2006 г. N Ф03-А51/06-1/3590

Удовлетворяя частично требования истца, суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям сторон положения статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 18 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Отменяя данное решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правильно признал неверным применение указанных законов в данном случае, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 1 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" его действие распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Законом и другими федеральными законами.

2.2. Нормы Закона об АО могут применяться по аналогии к отношениям, возникающим из деятельности организаций других ОПФ, если это не противоречит существу спорного правоотношения

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 марта 2013 г. N Ф03-620/13 по делу N А73-10302/2011

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлены последствия несоблюдения обществами требований к сделкам, для совершения которых необходимо одобрение общего собрания участников (акционеров) обществ - сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Указанные нормы права регулируют сходные с рассматриваемыми в настоящем деле правоотношения, в связи с чем ввиду отсутствия нормативного регулирования сделок гаражно-строительных кооперативов могут быть применены по аналогии в настоящем деле.

2.3. Основанием для применения норм о положении обществ, созданных в процессе приватизации, является наличие в уставе сведений о правопреемстве

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2013 г. N Ф05-1726/09 по делу N А41-1019/2008

В уставе не имеется сведений о том, что данная организация является правопреемником какого-либо реорганизуемого сельскохозяйственного предприятия.

Таким образом, общество образовалось не в порядке реорганизации колхоза или совхоза, а в соответствии с Положением об акционерных обществах (утв. Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601) на основании Учредительного договора общества.

Следовательно, общество не относится к юридическим лицам, созданным в результате реорганизации колхозов, совхозов в акционерные общества, члены трудовых коллективов которых имели право на бесплатное получение земельных долей. По этим основаниям особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, на общество распространяться не будут.

2.4. Акционерное общество, созданное в процессе приватизации, не может быть ликвидировано по инициативе прежнего собственника приватизированного имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 сентября 2005 г. N Ф04-5997/2005(14797-А27-22)(14798-А27-22)

Действие Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Законом и другими федеральными законами (п. 2 ст. 1 Закона).

В соответствии с п. 5 ст. 1 Закона особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами о приватизации государственных и муниципальных предприятий Российской Федерации.

Закон о приватизации 2001 года не предусматривает возможности прекращения деятельности акционерного общества, созданного при приватизации государственного имущества, путем принятия решения КУГИ о ликвидации юридического лица.

2.5. Законодательством может быть предусмотрено особое регулирование деятельности не только страховых, банковских и инвестиционных обществ

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

Судам при определении сферы действия Закона и его применении необходимо иметь в виду, что помимо обществ, перечисленных в пунктах 3 - 5 статьи 1 Закона, действующим законодательством установлены (могут устанавливаться) особенности правового регулирования и для других групп акционерных обществ, в том числе ["народных предприятий", обществ с участием иностранных инвесторов, инвестиционных фондов, обществ, образованных при приватизации имущества железнодорожного транспорта].

Примечание

Пункт 3 ст. 1 закона в редакции Федерального закона от 29.06.2015 г. N 210-ФЗ указывает на особенности создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников (народными предприятиями).

3. Соотношение Закона об АО с другими нормативными актами

3.1. Нормы Закона об АО являются специальными по отношению к нормам ГК РФ и применяются в первую очередь

Определение Конституционного Суда РФ от 18 июня 2004 г. N 263-О

В силу абз. 2 п. 2 ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать данному Кодексу. Федеральный закон "Об акционерных обществах", являясь специальным актом по отношению к ГК РФ, устанавливает порядок и условия реализации тех положений, которые содержатся в Кодексе, в том числе в пункте 1 его статьи 67.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 июля 2013 г. N Ф10-1807/13 по делу N А08-2728/2010

Суды пришли к выводу о том, что в данном случае к рассматриваемым отношениям подлежат применению нормы специального Федерального закона "Об акционерных обществах", что исключает возможность применения в настоящем споре общих положений ГК РФ.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 февраля 2012 г. N Ф08-132/12 по делу N А32-12446/2011

По смыслу пункта 1 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о создании акционерного общества подлежит специальному правовому регулированию. Нормы, прямо регламентирующие эту сделку, содержатся в статье 98 Кодекса и статье 9 Закона об акционерных обществах.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2011 г. N Ф06-9921/11 по делу N А57-162/2011

По смыслу пункта 1 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о создании акционерного общества подлежит специальному правовому регулированию. Нормы, прямо регламентирующие эту сделку, содержатся в статье 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 9 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2004 г. N Ф04-8592/2004(6913-А27-16)

Федеральный закон "Об акционерных обществах" является специальным законом, поскольку к нему отсылают нормы Гражданского кодекса Российской Федерации по вопросу жизнедеятельности акционерных обществ, и только этот Закон на сегодняшний день определяет основания и порядок реорганизации акционерных общества.

3.2. В отношении акционерных обществ, к которым применяются специальные нормы иных законодательных актов, Закон об АО применяется в части, не урегулированной данными нормами

При применении соответствующих правовых норм судам необходимо иметь в виду, что специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ, названных в пунктах 3 и 4 статьи 1 Закона, действуют лишь в части, регулирующей перечисленные в Законе и Гражданском кодексе Российской Федерации особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, - также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества.

3.3. Отношения в сфере осуществления деятельности акционерными обществами могут быть нормативно урегулированы на уровне субъекта РФ, если это не противоречит Закону об АО

Определение СК по административным делам Верховного Суда РФ от 11 декабря 2013 г. N 18-АПГ13-11

Судебная коллегия соглашается с выводом суда, что акты субъекта Российской Федерации в части применения мер, предусмотренных действующим законодательством, за нарушение представителем установленного порядка голосования в органах управления хозяйственного общества, а также голосование, нарушающее письменные решения (директивы), утвержденные уполномоченным органом, не противоречат положениям федерального законодательства, поскольку не устанавливают дополнительных мер дисциплинарной ответственности, а содержат отсылку к федеральному законодательству, устанавливающему такие меры для соответствующих правоотношений.

Примечание

Следует также иметь в виду ограничения дискреции законодательных органов субъектов Российской Федерации по предметам ведения субъекта Российской Федерации, совместного ведения Российской Федерации и субъекта Российской Федерации, установленные Конституцией Российской Федерации (ст.ст. 72, 73) и Федеральным законом от 6.10.1999 г. N 184-ФЗ "Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации" (ст.ст. 5-7) и иными, корреспондирующими им нормами.

3.4. Вопрос о совершении в пользу увольняющегося консультанта единоличного исполнительного органа не предусмотренных законом выплат в соглашении о прекращении трудовых отношений регулируется специальными нормами ТК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 августа 2012 г. N Ф10-3240/12 по делу N А14-11087/2011

Суд, основываясь на положениях статей 9, 15 Трудового кодекса РФ, обоснованно сделал вывод, что трудовые правоотношения между обществом как работодателем и ответчиком как работником (консультант генерального директора) регламентируются специальными нормами трудового законодательства, положения ФЗ "Об акционерных обществах" к спорным правоотношениям между истцом и ответчиком применению не подлежат.

3.5. Специальными нормами могут быть предусмотрены иные требования к осуществлению деятельности акционерными обществами, нежели предписано Законом об АО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2008 г. N А66-6418/2007

Пунктом 3.2 статьи 16 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции" предусмотрено, что субъекты Российской Федерации устанавливают для организаций, осуществляющих розничную продажу алкогольной продукции (за исключением организаций общественного питания), требования к минимальному размеру оплаченного уставного капитала (уставного фонда) в размере не более чем 1 000 000 руб.

3.6. Закон РСФСР о конкуренции применяется и к отношениям, регулируемым Законом об акционерных обществах

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 марта 2012 г. N 14613/11

В п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах указаны лица и условия, при которых эти лица в силу степени их родства, занимаемого ими положения или других причин признаются заинтересованными в совершении обществом сделки.

В названном пункте используется также понятие аффилированного лица для определения заинтересованного в сделке лица и приведен закрытый перечень физических лиц, применительно к которым могут возникнуть отношения аффилированности. При этом статья 81 не содержит требования о наличии у таких физических лиц статуса индивидуального предпринимателя либо осуществления ими предпринимательской деятельности без оформления такого статуса.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 июля 2011 г. N 2763/11

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в том числе если он и (или) его аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно статье 4 Закона РСФСР о конкуренции аффилированными лицами юридического лица являются, в частности, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2011 г. N ВАС-14613/11

Поскольку условия п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, при которых устанавливается заинтересованность в совершении обществом сделок, введены для конкретных физических лиц с учетом степени их родства и положения по отношению к обществу, то для целей установления их аффилированных лиц подлежат применению критерии статьи 4 Закона о конкуренции, предназначенные для определения лиц, аффилированных физическим лицам, но без учета того, занимаются ли они предпринимательской деятельностью.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 декабря 2015 г. N Ф09-9720/15 по делу N А60-49438/2014

Поскольку понятие "аффилированное лицо" в Законе об акционерных обществах не раскрывается, состав лиц, признаваемых аффилированными лицами по отношению к тем, что прямо названы в ст. 81 Закона об акционерных обществах, определяется положениями законодательства о конкуренции. Соответствующая правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 14613/11.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2013 г. N Ф10-3090/13 по делу N А36-23/2012

Поскольку понятие "аффилированное лицо" в Законе об акционерных обществах и Обществах с ограниченной ответственностью не раскрывается, состав лиц, признаваемых аффилированными лицами, определяется положениями статьи 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 N 948-1, согласно которой аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

3.7. Требование о признании выпуска акций общества, созданного при приватизации, недействительным удовлетворяется и в случае, если акции были переданы по праву хозяйственного ведения

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2008 г. N 124 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами отдельных положений статей 40 и 40.1 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества"

Часть 5 статьи 1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" также связывает особенности правового положения акционерных обществ, созданных в ходе приватизации государственных и муниципальных предприятий, с количеством акций этих обществ, закрепленных в собственности публично-правового образования.

Таким образом, требование, предъявленное на основании статьи 26 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в связи с осуществлением открытым акционерным обществом дополнительного выпуска акций с нарушением положений статей 40 или 40.1 Закона о приватизации, подлежит удовлетворению и в том случае, когда соответствующее количество акций были передано их собственником на праве хозяйственного ведения унитарному предприятию.

3.8. Основания наступления ответственности представителей государства в совете директоров, установленные Законом об АО, являются императивными и не могут быть изменены на уровне субъекта РФ

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10 июня 2009 г. N 32-Г09-7

При рассмотрении дела суд обоснованно исходил из положений: ст. 11 и п. "о" ст. 71 Конституции РФ, предусматривающими, что гражданское законодательство находится в исключительном ведении Российской Федерации и только федеральные органы государственной власти могут обладать полномочиями и осуществлять регулирование указанного предмета ведения; п. 3 ст. 96 ГК РФ, устанавливающего, что правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Законом "Об акционерных обществах", а особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий; п.п. 4, 6 ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающих, что лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, отвечают перед обществом солидарно, а представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.

Исходя из приведенных выше положений, суд сделал правильный вывод о том, что федеральный законодатель урегулировал вопрос об ответственности представителей государства в совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества и права изменять или дополнять требования указанных норм субъекту Российской Федерации не предоставлено.

3.9. Отсутствие в Законе об акционерных обществах положений, регулирующих те или иные аспекты деятельности общества, само по себе не наделяет органы исполнительной власти полномочиями регулировать такие отношения ведомственными актами

Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 2 марта 2000 г. N КАС 00-53

То обстоятельство, что согласно ст. 13 Закона об акционерных обществах акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, а такого закона не существует, само по себе не свидетельствует, что ФКЦБ вправе подменять законодателя, определяя подобный порядок регистрации акционерных обществ и регламентируя вопросы внесения изменений и дополнений в устав общества и вопросы регистрации этих изменений.

Примечание

Порядок регистрации юридических лиц в настоящее время регулируется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

3.10. Специальными применительно к Закону об АО нормами могут быть урегулированы только вопросы создания, реорганизации, ликвидации и правового положения обществ страховой, банковской и инвестиционной деятельности

Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также обществ, созданных на базе реорганизованных предприятий и организаций агропромышленного комплекса, определяются федеральными законами (п.п. 3, 4 ст. 1 Закона об акционерных обществах).

При применении соответствующих правовых норм судам необходимо иметь в виду, что специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ, названных в п.п. 3, 4 ст. 1 Закона, действуют лишь в части, регулирующей перечисленные в Законе и ГК РФ особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, - также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества.

3.11. Устав общества, созданного в порядке приватизации, должен, во всяком случае, отвечать требованиям Закона об акционерных обществах

В соответствии с п. 2 ст. 37 Закона о приватизации от 21 декабря 2001 года в уставе открытого акционерного общества должны быть учтены требования Федерального закона "Об акционерных обществах" и особенности, определенные данным Законом.

3.12. Устав общества может детализировать порядок осуществления деятельности обществом, если это не ограничивает права акционеров, предусмотренные Законом об АО

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"

Из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

3.13. Нормы трудового законодательства применяются к отношениям общества и его исполнительных органов в части, не противоречащей Закону об АО

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 2010 г. N 17255/09

В силу абз. 3 пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах на отношения между обществом и органами его управления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям этого же Закона.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.