1. Товаросопроводительная документация
1.1. Товарная накладная по форме и содержанию является одним из видов приемо-сдаточных документов, рекомендованных Госкомстатом РФ к применению; при наличии надлежаще оформленной накладной актов приема-сдачи не требуется
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.07.2007 по делу N А56-44306/2006
Суды приняли во внимание возражения ответчика и правомерно указали, что наряду с актом приема-передачи товарная накладная как по форме, так и по содержанию является одним из видов приемо-сдаточных документов, рекомендованных Госкомстатом Российской Федерации к применению, поскольку, с одной стороны, форма ее унифицирована и содержит все необходимые реквизиты контрагентов, а с другой стороны, она удостоверяет передачу товара подписями и печатями обеих сторон. При таких обстоятельствах обоснованно не принят судами довод ответчика о необходимости актов приема-сдачи, поскольку поставка подтверждается товарными накладными и актом сверки задолженности.
1.2. При оценке относимости документов о передаче товара к определенному договору во внимание должны приниматься указания в самих товарораспорядительных документах на исполнение конкретного договора
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19.03.2003 N Ф08-775/03
Исполнение осуществлялось сторонами, как правило, без указания в документах (накладных и т.д.), по какому из договоров оно осуществляется. При оценке относимости документов о передаче товара к тем или иным договорам во внимание должны приниматься не только указания в самих документах на исполнение конкретного договора. При отсутствии таковых суд должен учитывать и иные обстоятельства, в том числе время исполнения, объем исполнения, наличие спора между сторонами об отнесении поставок товара к тому или иному договору и другие обстоятельства.
1.3. Передача товара без необходимых документов считается ненадлежащим исполнением продавцом договорной обязанности
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.03.2009 N 2996/09
В силу ст. 456 ГК РФ обязательство продавца по передаче товара считается исполненным только при условии передачи документов, подлежащих передаче вместе с товаром в силу закона. Отсутствие регистрационных документов на транспортные средства препятствует реализации покупателем его прав пользования товаром, а следовательно - и обязательство по передаче товара не могло быть исполнено продавцом до оформления регистрационных документов на транспортные средства.
1.4. Продавец обязан передать покупателю только те документы, без которых использование договорного имущества фактически невозможно или юридически недопустимо
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 апреля 2013 г. N ВАС-5607/13
Предъявляя требование о взыскании с ответчика неустойки на основании пункта 5.3 договора, истец указал, что в нарушение требований пункта 7.10 договора, предусматривающего обязанность покупателя предоставить поставщику при подписании договора заверенные печатью копии следующих документов - устава, протокола собрания учредителей либо решение о создании предприятия, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельства о постановке на налоговый учет и присвоении ОГРН, информационного письма о присвоении статистических кодов, бухгалтерского баланса, уведомления о применении упрощенной системы налогообложения, документа, удостоверяющего полномочия представительного органа, ответчик не представил.
Отклоняя заявленное требование, суды исходили из условий договора, не предусматривающих документальное оформление передачи указанных документов, а также из факта подписания договора и его исполнения сторонами, правомерно указали на отсутствие доказательств неисполнения ответчиком своих обязательств.
Кроме того, суды учли, что в материалах дела отсутствует письменное требование поставщика о представлении указанных документов, как это предусмотрено пунктом 5.3 договора.
При указанных обстоятельствах, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу, что исковые требования о взыскании штрафа за непредставление учредительных документов по заключенному и частично исполненному договору, при отсутствии необходимости получения указанных документов на момент рассмотрения спора, не направлены на восстановление или защиту каких-либо прав истца в рамках правоотношений сторон по поставке продукции, в связи с чем удовлетворению не подлежат.
1.5. п. 2 ст. 456 ГК РФ не предусматривает перечня документов, подлежащих передаче одновременно с передачей вещи, поскольку для каждого вида товара он свой
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2013 г. N Ф07-5801/13 по делу N А05-11543/2012
По смыслу пункта 2 статьи 456 ГК РФ вместе с товаром подлежит передаче относящаяся к нему документация, предусмотренная законом, иными правовыми актами или договором. Данной нормой не предусмотрен перечень документов, поскольку для каждого вида товара он свой.
Поскольку понятие "технический паспорт" в СанПиН не раскрыто, следует исходить из того, достаточно ли документов, представленных продавцом покупателю, для нормальной и безопасной эксплуатации товара. При рассмотрении настоящего дела суды не устанавливали данное обстоятельство. Доказательств невозможности эксплуатации проданного оборудования без технического паспорта, но при наличии других документов в дело не представлено.
1.6. Счет-фактура не является обязательным документом, прилагаемым к товару
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2014 г. N Ф05-5951/14 по делу N А40-74662/2013
Довод кассационной жалобы о том, что товар был полностью оплачен, в связи с тем, что ответчик не принял товар, а оставил на ответственное хранение, затем продал по цене более дешевой и полученную сумму перечислил истцу, судом не принимается, поскольку в силу статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации счет-фактура не является обязательным документом, прилагаемым к товару. Кроме того, счет-фактура была представлена истцом в день поставки.
Кроме того, в договоре поставки сторонами согласовано условие оплаты покупателем товара в течение 5 дней с даты подписания Спецификации, а не на основании счета-фактуры поставщика.
1.7. Обязанность продавца передать покупателю документы на товар отсутствует, если это не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2010 г. N Ф09-5729/10-С3 по делу N А07-25135/2009
В соответствии с п. 2 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.
Требование о предоставлении с товаром (рессоры) сертификата соответствия договором не предусмотрено. Доказательства своевременного обращения покупателя с требованием передать сертификаты соответствия на поставленный обществом товар по накладным отсутствуют. Материалы дела не содержат каких-либо данных, свидетельствующих о том, что покупатель воспользовался предоставленным ст. 464 Гражданского кодекса Российской Федерации правом назначить продавцу разумный срок для передачи спорных документов и отказаться от товара в случае их непередачи. Претензии о непередаче продавцом документов к товару заявлены покупателем лишь после получения требования об оплате задолженности. Истребуемые сертификаты соответствия, имевшиеся у поставщика на момент отгрузки товара, направлены обществу приложением к письму.
При таких обстоятельствах суды сочли, что покупатель в настоящее время не может отказаться от оплаты приобретенного товара, ссылаясь на отсутствие сертификатов соответствия, и правомерно взыскали с общества долг.
1.8. Стороны вправе включить в договор поставки условие о предоставлении поставщиком сертификатов соответствия в качестве документов, относящихся к товару
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 сентября 2016 г. N 305-ЭС16-4826
Стороны вправе включить в договор поставки условие о предоставлении поставщиком сертификатов соответствия в качестве документов, относящихся к товару.
В ситуации, когда по условиям договора сертификаты соответствия на поставляемый товар должны предоставляться по правилам пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса одновременно с передачей товара, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства (статья 310 Гражданского кодекса), а при передаче товара, соответствие которого техническим условиям не подтверждено в согласованном сторонами договора порядке (через процедуру добровольной сертификации), наступают последствия, установленные статьей 464 Гражданского кодекса
1.9. Закон, предусматривая обязанность продавца передать с товаром и документы, относящиеся к нему, не отождествляет понятия товар и документы, относящиеся к товару
Апелляционное определение СК по гражданским делам Пензенского областного суда от 26 мая 2015 г. по делу N 33-1382/2015
Как следует из положений ст. ст. 456, 463 и 464 ГК РФ, действующее гражданское законодательство, предусматривая обязанность продавца одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (ст. 456 ГК РФ), не отождествляет понятие товар и документы, относящиеся к товару, предусматривая различные меры ответственности за неисполнение обязанности передать товар и за неисполнение обязанности передать документы, относящиеся к товару (ст. ст. 463 и 464 ГК РФ).
1.10. ПТС, ПСМ не являются товаром или неотъемлемой его частью, и их непередача не является недопоставкой
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2015 г. N Ф06-1879/15 по делу N А12-1657/2015
Судебная коллегия соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, что ПСМ является принадлежностью к вещи (товару), необходимой для ее специальной регистрации и допуска к эксплуатации, в связи с чем не может являться товаром и его непередача не может рассматриваться как недопоставка товара.
Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 25 ноября 2015 г. по делу N 33-8162/2015
Пунктом 59 Правил продажи отдельных видов товаров, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19 января 1998 года N 55, установлено, что при передаче товара покупателю одновременно передаются установленные изготовителем комплект принадлежностей и документы, в том числе сервисная книжка или иной заменяющий её документ, а также документ, удостоверяющий право собственности на транспортное средство или номерной агрегат, для их государственной регистрации в установленном законодательством РФ порядке.
Исходя из смысла вышеуказанных норм, паспорт транспортного средства является документом, относящимся к автомобилю, а не товаром либо его неотъемлемой частью.
Апелляционное определение СК по гражданским делам Пензенского областного суда от 26 мая 2015 г. по делу N 33-1382/2015
ПТС является одним из документов, необходимых для регистрации транспортных средств, без которого использование транспортных средств не допускается.
Вместе с тем паспорт транспортного средства не является товаром.
2. Доказательства получения товара покупателем
2.1. Отдельного акта приема-передачи договорного имущества не требуется, если в тексте договора купли-продажи указано о его приемке покупателем
Постановление Президиума ВАС РФ от 12.01.2010 N 10885/09
Не может быть признан обоснованным довод суда кассационной инстанции о том, что отсутствие акта приема-передачи нежилого помещения от ООО к предпринимателю свидетельствует о фактическом непоступлении этого помещения во владение последнего и препятствует осуществлению регистрации перехода права собственности на него к предпринимателю. Согласно договору купли-продажи продавец передает, а покупатель принимает нежилое помещение и связанные с его эксплуатацией документы в момент подписания договора, который по обоюдному согласию сторон одновременно имеет силу акта приема-передачи этого объекта.
2.2. Имеющиеся у продавца доверенности покупателя на получение товара (при отсутствии в деле надлежаще оформленных первичных учетных документов) не могут служить достаточными доказательствами передачи товара покупателю
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.02.2005 N Ф08-49/05
Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. Изложенное означает, что имеющиеся у поставщика доверенности покупателя на получение товара (при отсутствии в деле надлежаще оформленных первичных учетных документов), не могут служить бесспорными (допустимыми и достаточными) доказательствами для вывода о том, что спорный товар реально передавался ответчику.
2.3. Отсутствие доверенности на лицо, получившее товар, не опровергает его получения покупателем, если полномочия лица, принявшего товар, явствовали из обстановки, в которой оно действовало
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.02.2013 по делу N А56-3944/2012
Доводы подателя жалобы о том, что генеральный директор ответчика не уполномочивал лиц, получивших товар, на его принятие правомерно отклонены судом со ссылкой на аналогично оформленные товарные накладные за предыдущие периоды, подписанные теми же лицами без возражений, и оплаченные ответчиком. При этом на товарных накладных имеются оттиски печати ответчика, подлинность которых не оспаривалась.
2.4. Письмо покупателя, подтверждающее получение им спорных товаров, считается надлежащим доказательством исполнения продавцом обязанности по их передаче
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.11.2009 N А21-1856/2008
Апелляционная инстанция помимо частичной оплаты ответчиком рыбопродукции учла и претензионное письмо, в котором ООО (покупатель), подтверждая факт приобретения им спорной рыбопродукции у продавца и ее отгрузку, настаивает на переводе продукции в более низкий сорт и на понижение ее стоимости.
Данные доказательства в совокупности подтверждают факт получения ответчиком продукции, указанной в товарных накладных, от оплаты которой в полном объеме он в одностороннем порядке отказался, что является недопустимым в силу статей 307 и 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2.5. Товарная накладная, подписанная покупателем без возражений, касающихся принадлежностей и документов, считается доказательством их передачи покупателю
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.04.2013 по делу N А56-37865/2012
Довод подателя жалобы о том, что истец в числе товаросопроводительных документов, определенных условиями договора, не передал ответчику сертификаты качества на поставленный металлопрокат, в связи с чем у Завода не наступила обязанность по оплате товара, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку. Факт поставки ответчику товара, принятого Заводом без каких-либо претензий, в том числе и по качеству, подтверждается товарными накладными. Доказательства обращения ответчика к истцу с требованием о предоставлении иных документов, в дело не представлены.
2.6. Если покупатель принял товар без относящихся к нему документов и не известил продавца об их отсутствии, то покупатель должен оплатить товар
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2012 г. N Ф07-6015/12 по делу N А56-66622/2011
Ответчик, зная о необходимой комплектации товара, должен был осмотреть его и проверить наличие всех необходимых документов. И в случае обнаружения каких-либо недостатков (в том числе документов) сообщить об этом поставщику и сделать соответствующую отметку в товарной накладной. Вместо этого товар принят ответчиком без замечаний. Следовательно, покупатель согласился с комплектацией поставленного товара.
Кроме того, даже если исходить из позиции ответчика, то непредставление истцом документов, относящихся к товару, при том что сам товар принят покупателем, не может служить основанием для неоплаты этого товара.
2.8. В случае купли-продажи вещей, определяемых родовыми признаками, суд обязан рассмотреть доказательства наличия права собственности у продавца и передачи соответствующих документов на товар
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 декабря 2015 г. N Ф04-27425/15 по делу N А27-19163/2013
С учётом специфики приобретения таких вещей, как строительные материалы, в данном случае: гипсокартон, кирпич, металлочерепица, профиль, фанера, шифер, определяемых родовыми признаками, не позволяющими отделить их от других аналогичных товаров, судом должны быть оценены доказательства наличия права собственности у лица, которое его отчуждает, а также доказательства исполнения договора купли-продажи согласно статьям 454, 456 ГК РФ, которыми является не только уплата денежных средств, но и передача соответствующих документов на товар.
3. Случаи, когда обязанность продавца по передаче товара не может считаться безусловно подтвержденной
3.1. Наличие печати покупателя на товарной накладной не считается безусловным доказательством принятия товара покупателем, если продавец не предоставил иных доказательств его передачи уполномоченному лицу
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.04.2013 по делу N А03-9761/2012
Судами установлено, что представленные ООО (продавец) две товарные накладные не содержат сведений о лице, подпись которого приведена в графе "груз получил" и полномочия которого могли явствовать из обстановки согласно статьям 182, 183 ГК РФ. Следовательно, спорные накладные не являются допустимым и достоверным доказательством фактической поставки по ним товара истцом ответчику. Наличие оттиска печати покупателя не является безусловным доказательством получения товара этим юридическим лицом и само по себе не влечет возникновения у этого лица обязательства по его оплате.
3.2. Товарная накладная, подписанная с использованием факсимильного воспроизведения подписи руководителя покупателя, не считается надлежащим доказательством передачи товара, если стороны письменно не согласовали использования факсимиле
Постановление ФАС Уральского округа от 02.12.2011 N Ф09-8096/11 по делу N А47-588/2011
Исследуя обстоятельства дела, суды установили, что истцом в подтверждение передачи товара ответчику представлены товарные накладные, подписанные с использованием факсимильного воспроизведения подписи руководителя ответчика. В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса истцом не представлено письменного соглашения сторон об использовании при совершении сделок, в том числе при оформлении товарных накладных, факсимильного воспроизведения подписи. Представленный в материалы дела договор ссылок на возможность оформления сторонами документов путем факсимильного воспроизведения подписи не содержит.
3.3. Акт сверки расчетов, не подтвержденный первичными документами и оспариваемый покупателем, не является достаточным доказательством передачи товара
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25.11.2003 N Ф08-4535/03
Признавая доказанным факт долга ответчика, суд исходил из акта сверки расчетов, однако не учел, что при наличии между сторонами спора сумма задолженности может быть подтверждена только первичными документами, которые деле отсутствуют и судом не исследовались.
3.4. Счет-фактура не считается достаточным доказательством исполнения продавцом обязанности передать товар при отсутствии иных доказательств принятия товара покупателем
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.04.2013 по делу N А03-9761/2012
Суды обоснованно не приняли в качестве доказательства счета-фактуры, поскольку в соответствии с налоговым законодательством счет-фактура является документом налогового учета и не может являться подтверждением факта поставки товара.
4. Последствия ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по передачи товара
4.1. При рассмотрении требования покупателя о взыскании с продавца, не передавшего товар, убытков, выразившихся в уплате покупателем третьему лицу штрафных санкций, необходимо исследовать вопрос о наличии причинно-следственной связи между неисполнением продавцом своей обязанности и возникновением убытков у покупателя
Постановление Президиума ВАС РФ от 16.05.2000 N 7475/99
Суд не исследовал вопроса о наличии причинно-следственной связи между неисполнением поставщиком своих обязательств и возникновением у покупателя данных убытков (в деле имеются сведения о наличии других поставщиков), о возможности возложения на поставщика ответственности в размере всей указанной суммы, с учетом чрезмерно высокого размера неустойки, установленной договором.
4.2. Если в договоре купли-продажи предусмотрено два вида неустойки: за просрочку поставки и за недопоставку - суд вправе взыскать с продавца, не передавшего товар, обе неустойки, так как указанные виды ответственности предусмотрены за разные правонарушения
Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.01.2012 N Ф02-6303/11 по делу N А58-1759/2011
Договором предусмотрена ответственность поставщика за нарушение сроков доставки нефтепродуктов в виде пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от стоимости недопоставленного, а также ответственность за не поставку или недопоставку в виде штрафа в размере 10% от стоимости не поставленного или недопоставленного товара.
Ненадлежащее исполнение договора в части своевременной и полной доставки нефтепродуктов на заранее согласованные нефтебазы заказчика послужили основанием начисления предусмотренных договором штрафных санкций.
4.3. До передачи технической документации исполнение продавцом обязанности по передаче товара нельзя признать надлежащим, и покупатель не может нести ответственность перед продавцом за просрочку оплаты товара
Обзор Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа "Кассационное обобщение (поставка и купля-продажа) за второе полугодие 1998 года"
Непредставление продавцом покупателю сертификата соответствия товара дает покупателю право произвести оплату товара при получении сертификата и за этот период не наступает ответственность в виде уплаты неустойки за просрочку оплаты. По [одному] делу суд в иске ПО о взыскании с ОЦ неустойки за просрочку оплаты отказал, поскольку условиями договора стороны предусмотрели обязанность покупателя произвести оплату товара после получения сертификата соответствия, который продавцом предоставлен не был.
По [другому] делу ООО поставило предприятию технологическое оборудование по розливу пищевых продуктов без технической документации. Кассационная инстанция отменила решение первой инстанции о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и в иске отказала, поскольку в силу статей 456, 486 Гражданского кодекса РФ до передачи технической документации нельзя признать надлежащим исполнение продавцом обязанности по передаче товара и в связи с этим ответчик не может нести ответственность перед истцом за просрочку оплаты.
