Энциклопедия судебной практики. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу (Ст. 93 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
(Ст. 93 ГК)

1. Общие вопросы отчуждения доли в уставном капитале ООО

1.1. Право на отчуждение доли в уставном капитале ООО принадлежит только участнику общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2006 г. N КГ-А40/12672-05

В соответствии со статьями 93, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", право на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику общества.

Оценив в совокупности сведения, содержащиеся в справке, а также выводы, изложенные в Акте, апелляционный суд пришел к правильному выводу о ничтожности договора купли-продажи, на основании которого компания приобрела 100% доли ООО, а также последующего договора купли-продажи об отчуждении спорной доли компании, как несоответствующих требованиям статей 93, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку долей в уставном капитале Общества распорядилось лицо, которому эта доля не принадлежит.

1.2. При отчуждении участником общества доли он не распоряжается каким-либо имуществом, а лишь реализует свои имущественные права

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 4 августа 2010 г. N 18-В10-53

Из содержания ст. 93 ГК РФ следует, что при отчуждении участником общества доли он не распоряжается каким-либо имуществом, а лишь реализует свои имущественные права. Доля в уставном капитале общества определяет размер обязательственного требования, принадлежащего участнику, по отношению к обществу.

1.3. Сделка по отчуждению доли в обществе третьему лицу, заключенная в противоречие уставу, не является ничтожной

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 апреля 2007 г. N 13104/06

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из следующего: сделки по безвозмездному отчуждению долей в уставном капитале не могут рассматриваться как ничтожные, поскольку они противоречат положениям устава, а не требованиям закона.

2. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

2.1. Преимущественное право покупки касается лишь случаев купли-продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли в уставном капитале общества

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 декабря 2005 г. N 102 Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7)

Преимущественное право покупки касается случаев купли-продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли.

2.2. Суд может отказать в иске о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале, если установит необоснованность утверждений о несоответствии между размером доли, отраженным в уставных документах, и указанным в договоре

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 15 июля 2013 г. N Ф03-3022/13 по делу N А73-647/2011

С.А. обратился с иском к А.Р. о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Установив отсутствие противоречий между сведениями о размере доли С.А., отраженными в уставных документах, и размером доли, указанным в договоре купли-продажи, а также отсутствие доказательств несогласования сторонами договора условия о его предмете, апелляционный суд отказал в удовлетворении иска.

2.3. Иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества не подлежит удовлетворению, если на момент заключения договора истец не являлся участником общества

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24 сентября 2009 г. N А33-1869/2008

Судебные инстанции пришли к выводу, что на момент заключения договора истец не являлся участником ООО, поэтому преимущественное право истца нарушено не было. Суды установили отсутствие оснований для перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО по договору купли-продажи, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

2.4. Иск участника ООО о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале не подлежит удовлетворению, если договор был расторгнут и состав участников общества не изменился

Постановление ФАС Московского округа от 16 сентября 2009 г. N КГ-А41/8998-09

Договор сторонами расторгнут, изменения в учредительные документы об изменении состава участников общества не внесены, покупатель доли отсутствует, следовательно, и отсутствуют права и обязанности, которые могут быть переведены.

3. Договор уступки доли в уставном капитале ООО

3.1. Договоры уступки долей в уставном капитале общества, подписанные неустановленными лицами, являются ничтожными

Постановление ФАС Уральского округа от 14 декабря 2011 г. N Ф09-7460/11 по делу N А76-17377/2010

Для установления подлинности подписей истцов, проставленных в оспариваемых договорах, судом первой инстанции была назначена судебно-почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта подписи в электрографических копиях договоров уступки доли в уставном капитале общества от имени Ш., З., Я. выполнены другими лицами; установить, кем выполнены подписи от имени И., А., не представилось возможным.

Согласившись с выводом суда первой инстанции о том, что Ш., З., Я., И., А. договоры уступки доли не подписывали, суд апелляционной инстанции указал, что данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии волеизъявления истцов на отчуждение долей в уставном капитале общества и о недействительности этих договоров.

Примечание

В новой редакции из п. 3 ст. 93 ГК РФ исключено правило об обязанности общества выдать в натуре имущество, соответствующее стоимости отчуждаемой доли в пользу участника, отчуждающего эту долю. Кроме того, уточнена формулировка обязанности общества "приобрести долю по требованию участника", а "не выплатить её стоимость", как было в предыдущей редакции.

3.2. Уступив долю в уставном капитале другому участнику, выбывающий участник не вправе требовать от общества возмещения действительной стоимости доли либо передачи части имущества, соответствующей его доле

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16 декабря 2004 г. N Ф08-5948/04

В удовлетворении требований [о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом из общества] отказано. Суд сделал вывод, что М.И. вышла из состава участников общества в соответствии со статьей 93 ГК РФ путем уступки доли А.В., а не в порядке ст. 94 ГК РФ, предусматривающей выход участника из общества с выплатой ему стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале.

4. Дарение доли в уставном капитале ООО

4.1. Cт. 93 ГК РФ и ст. 21 Закона об ООО не содержат запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, но допускают возможность установления соответствующего запрета либо ограничения уставом общества

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 апреля 2015 г. N Ф10-1211/15 по делу N А08-1760/2014

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в ст. 93 ГК РФ.

Соответственно, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

4.2. Договор дарения доли в уставном капитале общества ничтожен, если на момент его совершения даритель не являлся участником общества и правом на спорную долю не обладал

Постановление ФАС Поволжского округа от 19 июня 2013 г. N Ф06-2780/13 по делу N А57-16098/2012

Поскольку гражданин С.П. на момент совершения оспариваемой сделки уже не являлся участником ООО и правом на спорную долю не обладал, он не был вправе отчуждать данную долю. Следовательно, договор дарения доли в уставном капитале ООО является ничтожной сделкой.

4.3. При заключении договора дарения доли в уставном капитале общества с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли оба эти договора могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением закона

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 88)

Если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2015 г. N Ф05-15998/14 по делу N А40-185097/2013

Суд кассационной инстанции считает необходимым обратить внимание на то, что в случае, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 16 декабря 2015 г. по делу N 33-8174/2015

Если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

5. Отчуждение доли до полной ее оплаты

5.1. В силу прямого запрета, установленного п. 4 ст. 93 ГК РФ, неоплаченная доля (ее часть) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2014 г. N Ф07-3261/13 по делу N А56-55136/2012

В силу пункта 4 статьи 93 ГК РФ и пункта 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Таким образом, в силу прямого запрета, установленного названными нормами, неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть предметом сделок продажи или иной уступки.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф04-2985/14 по делу N А67-706/2013

Согласно пункту 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В силу прямого запрета, установленного названными нормами, неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок.

6. Переход доли в уставном капитале общества в порядке наследования

6.1. П. 6 ст. 93 ГК РФ устанавливает гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в его уставном капитале и не нарушает конституционных прав граждан

Определение Конституционного Суда РФ от 16 декабря 2010 г. N 1633-О-О

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Таким образом, оспариваемые положения сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы, перечисленные в жалобе, в том числе гарантированное статьей 35 (часть 4) Конституции Российской Федерации право наследования.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 августа 2012 г. N ВАС-11385/12

В соответствии с конституционно-правовым смыслом пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенным в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2015 г. N Ф05-12339/15 по делу N А40-180308/2013

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Кодекса и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 марта 2015 г. N Ф08-1190/15 по делу N А32-30241/2013

Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2015 г. N Ф07-66/14 по делу N А56-27895/2013

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 15 декабря 2015 г. по делу N 33-22716/2015

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации (в указанной редакции) и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от "дата" N 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Апелляционное определение Краснодарского краевого суда от 23 сентября 2014 г. по делу N 33-20859/2014

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

6.2. Отказ участников ООО в согласии на переход доли к наследнику умершего участника компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли умершего участника

Определение Конституционного Суда РФ от 16 декабря 2010 г. N 1633-О-О

Отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2015 г. N Ф05-12339/15 по делу N А40-180308/2013

Отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 марта 2015 г. N Ф08-1190/15 по делу N А32-30241/2013

Отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2015 г. N Ф07-66/14 по делу N А56-27895/2013

Отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 15 декабря 2015 г. по делу N 33-22716/2015

Отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

6.3. Согласие наследника на принятие наследства в виде доли в уставном капитале ООО само по себе не влечет приобретения им статуса участника общества

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 4 февраля 2014 г. N Ф03-7014/13 по делу N А59-1075/2011

Уставом предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников. Суд апелляционной инстанции признал одностороннюю сделку по вводу Б. в состав участников ООО недействительной.

Поскольку само по себе установление имущественного права Б. на долю в уставном капитале ООО, не свидетельствует о приобретении ею статуса его участника (учредителя), ссылка заявителя жалобы на то, что право на участие в управлении делами общества возникло у наследницы в связи с получением согласия на принятие наследства в виде доли, отклоняется, как противоречащая ограничительным правилам статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества.

6.4. Выдача наследникам умершего участника общества доли в натуре не является обязанностью общества

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2004 г. N А23-3353/02Г7-236

Исходя из правовой природы общества с ограниченной ответственностью, являющегося объединением капиталов, законом установлено, что право выбора подлежащего к выдаче конкретного имущества принадлежит обществу, то есть выдача в натуре имущества возможна лишь после получения от общества соответствующего предложения и согласия на это наследников умершего участника общества.

Вышеприведенными нормами не установлена обязанность общества выдать долю в натуре по требованию наследников умершего участника общества.

В случае же несогласия наследников умершего участника общества с получением предлагаемого им обществом конкретного имущества или определением его стоимости, за ними сохраняется возможность требовать выплаты действительной стоимости принадлежащей им доли в денежной форме.

6.5. Закон не ограничивает обязанность общества выплатить стоимость доли в уставном капитале лишь тем случаем, при котором наследнику умершего участника общества не дано согласия на переход доли

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2015 г. N Ф07-4641/15 по делу N А66-7740/2013

Закон не ограничивает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли лишь тем случаем, когда наследнику умершего участника не дано согласие на переход доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в частности, при выходе или исключении участника, при приобретении обществом по требованию участника доли, принадлежащей этому участнику.

6.6. В случае непредставления обществом сведений о действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале наследник вправе обратиться к обществу с иском об установлении ее действительной стоимости

Постановление ФАС Московского округа от 30 декабря 2013 г. N Ф05-16306/13 по делу N А41-16857/2010

С.Г. обратилась в Арбитражный суд к ООО об установлении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, принадлежащей умершему Ю.М. Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из отсутствия у истицы возможности в самостоятельном порядке установить действительную стоимость доли для целей вступления в права наследования. Действительная стоимость доли истцу не выплачена, в связи с чем определена на основании заключения эксперта.

6.7. Наследник считается получившим право на долю в уставном капитале ООО, если положения о получении согласия остальных участников на переход доли умершего участника к наследникам включены в устав после вступления наследника в права наследования долей

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20 февраля 2012 г. N Ф03-7060/11 по делу N А51-2160/2011

Учитывая, что согласия иных участников на переход доли в уставном капитале общества наследнику не требовалось, у истицы возникло право на долю. В опровержение доводов общества о необходимости получения согласия участников, апелляционным судом указано, что изменения в устав общества, согласно которым переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, приняты на общем собрании после вступления Е.С. в права наследования долей.

6.8. Если наследодатель являлся единственным учредителем (участником) общества, то в порядке наследования по закону все наследники одновременно приобретают права и обязанности участников общества с даты открытия наследства

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26 октября 2012 г. N Ф04-4087/12 по делу N А67-845/2012

Поскольку наследодатель являлся единственным учредителем (участником) общества, иные учредители (участники) общества в спорный период отсутствовали, суд указал, что истцы приобрели права и обязанности учредителей (участников) с даты открытия наследства одновременно с другими наследниками.

6.9. Если договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО расторгнут судом в связи с неоплатой доли наследодателем, перехода права на долю к наследнику не происходит

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2011 г. N Ф04-5871/11 по делу N А67-274/2011

В связи с неисполнением обязательств по оплате приобретенной доли И.А. направила О.А. требование о расторжении договора. Судом произведена замена ответчика его правопреемником [наследником]. Арбитражный суд, установив отсутствие доказательств оплаты доли [наследодателем], пришел к выводу, что в связи с неоплатой ответчиком [наследодателем] приобретенной доли, последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора.

6.10. К отношениям, возникающим по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов по аналогии применяется п. 6 ст. 93 ГК РФ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11 ноября 2011 г. N Ф08-6742/11 по делу N А63-820/2011

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов прямо законом не урегулированы. Поэтому к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности, пункт 6 ст. 93 ГК РФ.

6.11. Если устав ООО не предусматривает получения согласия участников на переход доли в уставном капитале к наследникам, то со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей

Постановление Президиума ВАС РФ от 20 декабря 2011 г. N 10107/11

Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2016 г. N Ф06-5150/15 по делу N А57-21032/2013

Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2015 г. N Ф05-8562/15 по делу N А40-54737/2014

Со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества и он приобретает статус участника общества, суды указали на необоснованность этих доводов, поскольку со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Апелляционное определение Краснодарского краевого суда от 23 сентября 2014 г. по делу N 33-20859/2014

Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

6.12. Если в уставе нет указания на необходимость получения согласия участников на переход доли в порядке наследования, к таким отношениям неприменимы положения устава о принятии новых участников в состав ООО по решению его участников

Постановление Президиума ВАС РФ от 20 декабря 2011 г. N 10107/11

Устав общества предусматривает принятие новых участников в состав общества по решению его участников. Однако его положения не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования, поскольку пункт устава о переходе права на долю к наследникам не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода.