Энциклопедия судебной практики. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества (Ст. 94 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
(Ст. 94 ГК)

1. Выход участника из ООО

1.1. Участник общества обладает безусловным правом выхода из него независимо от согласия других его участников или общества

Апелляционное определение СК по гражданским делам Омского областного суда от 17 сентября 2014 г. по делу N 33-6009/2014

На основании совокупного анализа положений ст. 94 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2014), ст.ст. 23, 26 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из юридического лица является добровольным и независимым от согласия других участников общества.

1.2. Положение о праве участника ООО в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников является императивной нормой

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 27)

При рассмотрении споров судам необходимо исходить из того, что предусмотренное статьей 94 ГК РФ положение о праве участника общества с ограниченной ответственностью в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников является императивной нормой.

Поэтому условия учредительных документов названных обществ, лишающие участника этого права или ограничивающие его, должны рассматриваться как ничтожные, т.е. не порождающие правовых последствий.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Оренбургского областного суда от 27 февраля 2014 г. по делу N 33-1005/2014

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении споров судам необходимо исходить из того, что предусмотренное статьей 94 ГК РФ положение о праве участника общества с ограниченной ответственностью в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников является императивной нормой. Поэтому условия учредительных документов названных обществ, лишающие участника этого права или ограничивающие его, должны рассматриваться как ничтожные, то есть не порождающие правовых последствий.

1.3. Право участника общества на выход из общества путем подачи заявления зависит от закрепления его в уставе

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 января 2016 г. N Ф01-5679/15 по делу N А28-13793/2014

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 ГК РФ и пункте 1 статьи 26 Закона N 14. Обязательным условием наличия данного права у участника является его закрепление в уставе общества.

1.4. Если устав ООО, созданного до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал положения о праве участников на выход из общества, то с момента вступления в силу Закона N 312-ФЗ участники не имеют права выйти из общества в порядке ст. 26 Закона об ООО

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (пункт 21)

Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал положения [о праве участников общества на выход из общества], то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 или после этой даты всеми участниками общества единогласно.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 марта 2015 г. N Ф06-20839/13 по делу N А72-357/2013

Если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2015 г. N Ф07-1034/14 по делу N А56-30219/2014

Согласно пункту 21 информационного письма N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 декабря 2014 г. N Ф04-5028/12 по делу N А75-4718/2011

Если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

1.5. Доказательством волеизъявления участника, направленного на его выход из состава участников общества, признается соответствующее заявление, направленное участником общества

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2009 г. N Ф09-1291/09-С4

Согласно ст. 94 ГК РФ, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

По смыслу указанной нормы обязанность выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале возникает у общества в случае волеизъявления участника, направленного на его выход из состава участников общества. Доказательством такого волеизъявления признается соответствующее заявление, направляемое участником обществу.

1.6. Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, для которой достаточно воли одного лица - личного субъективного права участника общества

Определение Верховного Суда РФ от 18 апреля 2016 г. N 305-ЭС16-2571

Поскольку признание заявления К.В.М. о выходе из состава участников общества недействительным как односторонней сделки означает, что данная сделка не привела к тем правовым последствиям, на которые была направлена, то есть к выходу участника из общества, суд правомерно признал недействительными решение общего собрания общества об отчуждении спорной доли, и последующую сделку купли-продажи не перешедшей к обществу доли в уставном капитале - третьему лицу.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2016 г. N Ф05-1309/16 по делу N А40-159912/2014

Заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 мая 2016 г. N Ф01-1355/16 по делу N А28-4549/2015

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 марта 2016 г. N Ф04-166/16 по делу N А45-3326/2015

Заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 марта 2016 г. N Ф09-478/16 по делу N А76-7606/2015

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной адресованной обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделки юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2015 г. N Ф08-9607/15 по делу N А63-2304/2015

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2016 г. N Ф06-6476/16 по делу N А12-1015/2014

Выход участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО") является односторонней сделкой.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2016 г. N Ф07-2239/16 по делу N А13-4152/2015

Суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку выход из состава общества с ограниченной ответственностью представляет собой одностороннюю сделку, в связи с чем для ее совершения достаточно волеизъявления одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 12 августа 2014 г. по делу N 33-10981/2014

Судом первой инстанции установлено, что с заявлениями о выходе из состава участников ООО, которые представляют собой одностороннюю сделку по отчуждению принадлежащих участнику долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, ответчик обратился в общество 17.01.2012, т.е. до применения судом обеспечительных мер, ограничивших право ответчика на распоряжение принадлежащим ему имуществом.

1.7. Заявление о выходе из общества подается совету директоров, а при отсутствии такового - исполнительному органу общества

Постановление президиума Челябинского областного суда от 19 июня 2002 г. (надзорное производство 4г02-1105)

Свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе совету директоров, а при отсутствии такового исполнительному органу общества.

1.8. Временем подачи заявления является день передачи его совету директоров либо исполнительному органу общества или работнику общества, который полномочен на передачу заявления надлежащему лицу

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16)

Временем подачи заявления [о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества] следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 мая 2016 г. N Ф10-1468/16 по делу N А54-177/2014

Временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 мая 2016 г. N Ф04-1067/16 по делу N А70-4750/2015

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2016 г. N Ф05-838/16 по делу N А40-182013/2013

Временем подачи заявления [о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества] следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 апреля 2016 г. N Ф01-1206/16 по делу N А79-8976/2015

Временем подачи заявления [о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества] следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 марта 2016 г. N Ф08-1018/16 по делу N А53-2973/2015

Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 января 2016 г. N Ф02-6744/15 по делу N А19-2247/2015

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 августа 2015 г. N Ф09-5124/15 по делу N А76-10202/2014

Временем подачи заявления [о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества] следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 сентября 2014 г. N Ф03-3579/14 по делу N А37-2205/2013

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Свердловского областного суда от 16 декабря 2014 г. по делу N 33-17069/2014

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

1.9. В случае отказа общества удовлетворить просьбу его участника об отзыве заявления, поданного в порядке ст. 94 ГК РФ, участник вправе оспорить такое заявление в судебном порядке

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 мая 2016 г. N Ф01-1554/16 по делу N А82-12697/2015

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2016 г. N Ф05-1681/16 по делу N А41-24515/2015

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 января 2016 г. N Ф02-6744/15 по делу N А19-2247/2015

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2015 г. N Ф06-2073/15 по делу N А57-15704/2014

Судами правильно учтено, что в соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 января 2015 г. N Ф09-9696/14 по делу N А47-267/2014

Рассмотрев указанное заявление в порядке гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводам о том, что возражения о предстоящей регистрации не являются безусловным основанием отказа в государственной регистрации соответствующих изменений, сам факт выхода участников из состава общества состоялся, несмотря на отзыв их заявлений о выходе из состава общества, кроме того, выход участников из состава общества не связан с моментом государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Суды также указали, что данное обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 октября 2014 г. N Ф08-7935/14 по делу N А53-15980/2013

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества. Участник вправе оспорить свое заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник упомянутого общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими). Следовательно, такие сделки являются оспоримыми.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2014 г. N Ф10-1990/14 по делу N А64-5719/2013

В соответствии с подпунктом "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 ноября 2014 г. N Ф03-4625/14 по делу N А73-2303/2014

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участника общества о выходе из состава его участников не лишает участника права отозвать такое заявление, а в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.

Примечание

Ранее ст. 94 ГК РФ не конкретизировала, какие действия участник должен совершить для реализации своего права на выход из общества. Аналогичный пробел имелся также в пп. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который дублировал содержание ст. 94 ГК РФ.

Указанный пробел компенсировался толкованием, данным в пп. "б" п. 16 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в котором было разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. В новой редакции пункт 1 ст. 94 ГК РФ дополнен подпунктом 1, в котором фактически рецепировано разъяснение, данное в подп. "б" п. 16 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14: указано на выход участника из общества именно путем подачи заявления. Кроме этой рецепции п. 1 дополнен подпунктом 2 о выходе участника путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли.

1.10. Суд отказывает участнику ООО в удовлетворении иска о выделении доли в уставном капитале, если истцом не доказан факт обращения к обществу с заявлением о выходе из состава участников

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 3 июля 2014 г. N Ф08-4330/14 по делу N А15-1769/2013

Суды установили, что истец не представил доказательств обращения с заявлением о выходе из состава участников к обществу. Следовательно, основания для удовлетворения заявленных требований о выделении доли в уставном капитале отсутствовали.

1.11. Моментом выхода из ООО является момент получения заявления участника о выходе из общества, а не момент получения стоимости доли

Определение Верховного Суда РФ от 25 апреля 2016 г. N 304-ЭС16-3125

При рассмотрении настоящего дела суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт неполучения обществом заявлений истцов от 25.12.2014 о выходе из общества и приняв во внимание отсутствие доказательств направления спорных заявлений самому обществу, равно как и доказательств уклонения общества либо генерального директора от их получения, сочли неподтвержденным извещение общества ввиду направления истцами названных заявлений ненадлежащему получателю заказной почтовой корреспонденции, в связи с чем суды пришли к выводу, что истцами не соблюдены требования статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которая связывает момент выхода участника из общества с моментом надлежащего извещения общества или иного уполномоченного органа.

1.12. Суд вправе удовлетворить иск участника ООО о признании за ним права на долю в уставном капитале, если факт выхода истца из состава участников не доказан и спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 3 апреля 2014 г. N Ф08-1625/14 по делу N А32-7324/2013

Суды пришли к выводу, что доля в уставном капитале общества выбыла из владения истца помимо его воли, и удовлетворили исковые требования о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением прав М.Г. и Г.С. на часть указанной доли.

1.13. При наличии двух заявлений участника - о выходе из общества и о продаже доли - суду следует выяснить действительную волю участника общества

Постановление ФАС Московского округа от 10 февраля 2014 г. N Ф05-17938/13 по делу N А40-22496/2013

Судами действительная воля истца как участника общества не выяснена, надлежащая оценка доводам истца о том, что заявление не является вновь поданным заявлением, а лишь уточнением намерений истца на приобретение его доли обществом, ранее выраженной в заявлении от 2012 года, а подача заявлений преследовала наступление предусмотренных Законом последствий в виде выплаты действительной стоимости доли, не дана.

1.14. Добровольный выход участника из общества не требует решения общего собрания участников

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16 апреля 2003 г. N А29-7691/02А

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статья 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из смысла указанных норм права следует, что добровольный выход участника из общества не требует решения общего собрания участников.

1.15. Ст. 94 ГК РФ не применяется при выходе учредителя (участника) из АО

Постановление Президиума ВАС РФ от 24 августа 1999 г. N 3200/99

Ссылка в решении суда на статью 94 ГК РФ является неправомерной. Ответчик зарегистрирован в качестве акционерного общества закрытого типа. Поэтому права акционеров регулируются статьями 96-106 ГК РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах". Указанные нормы не предусматривают права учредителей на выделение доли из имущества акционерного общества.

1.16. Заявление, поданное путем направления телеграммы, может быть признано надлежащим заявлением о выходе из состава участников

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2015 г. N Ф05-2755/15 по делу N А41-65068/2013

Установив, что телеграмма содержит подпись лично истца, заверена оператором связи, суды пришли к выводу о том, что буквальное содержание телеграммы позволяло установить отправителя и однозначно свидетельствовало о волеизъявлении участника на выход из состава участников ООО. Факт получения данной телеграммы ООО не оспаривает.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, принимая во внимание, что нормы гражданского законодательства позволяют направлять письменные документы посредством телеграфной связи, учитывая отсутствие доказательств возникновения у ООО сомнений в отношении отправителя и содержания телеграммы, суды пришли к выводу о том, что в данном случае заявление, поданное посредством направления телеграммы, следует признать надлежащим заявлением о выходе из состава участников ООО.

Признавая заявление, поданное посредство телеграфной связи, как надлежащим образом оформленное заявление, суды исходили их конкретных обстоятельств его подачи.

2. Выплата стоимости доли выходящему участнику ООО

2.1. Участник общества не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в случае, указанном в ст. 94 ГК РФ

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14 марта 2003 г. N 19-В02-14

Из норм ст. 94 ГК РФ, п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что выходящий из общества участник распоряжается не имуществом этого общества (которое ему не принадлежит), а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества; общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, в случае же принятия обществом решения о выдаче выходящему участнику имущества в натуре (равного стоимости его доли) законодатель указывает на необходимость получения его на то согласия.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 августа 2000 г. N 1248/00

Согласно нормам статей 87, 90, 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества с ограниченной ответственностью имеют свою долю в уставном капитале.

Отношения по формированию уставного капитала носят возмездный характер. Имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал, является собственностью общества.

2.2. Выплата участнику общества его доли при выходе из общества является обязанностью общества, а не его усмотрением

Обзор судебной практики Верховного Суда РФ "Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации" (пункт 2)

В силу ст.94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Данная норма закона по своему содержанию прямо указывает на право участника общества с ограниченной ответственностью получить свою долю в уставном капитале при выходе из общества и не дает суду оснований считать, что решение вопроса о выплате участнику общества его доли является усмотрением, а не обязанностью ответчика.

2.3. Право выбирать способ выплаты действительной стоимости доли выбывающему участнику принадлежит обществу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 февраля 2005 г. N Ф08-6602/04

Исходя из смысла ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право выбирать способ выплаты действительной стоимости доли (денежными средствами или имуществом в натуре) принадлежит обществу.

2.4. Для выплаты выходящему участнику действительной стоимости доли путем выдачи имущества в натуре необходимо обоюдное согласие общества и участника

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 февраля 2005 г. N Ф08-6602/04

При натуральной форме выплаты действительной стоимости доли участника требуется наличие общей согласованной воли общества и участника в отношении имущества, подлежащего выдаче.

2.5. При несогласии общества на выплату выходящему участнику действительной стоимости его доли путем выдачи имущества в натуре последний не вправе понуждать общество к выдаче имущества в натуре

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10 июня 2014 г. N Ф07-3716/14 по делу N А44-1935/2013

Выдача имущества в натуре является правом общества, а не его обязанностью. Общество не видит возможности передать истцу в счет причитающихся ему выплат недвижимое имущество, на которое истец претендует. При таких обстоятельствах суды сделали вывод об отказе в удовлетворении требований истца о передаче ему недвижимого имущества общества в счет погашения действительной стоимости его доли.

2.6. Действительная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о его выходе из общества, выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества

Апелляционное определение Московского городского суда от 12.10.2012 N 11-10331/12

В силу ст. 94 ГК РФ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе их общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

2.7. Стоимость доли выбывающего участника и стоимость имущества общества определяется в ценах одной категории - рыночных

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 сентября 2005 г. N Ф08-568/05

В силу статьи 94 ГК РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Следовательно, при определении размера средств, подлежащих выплате выбывающему участнику, сначала определяется стоимость имущества общества (за минусом долгов общества), а затем часть стоимости, причитающаяся участнику.

Под стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Кодекс не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная и т.п.), это специально оговаривается в законодательстве.

2.8. Участнику ООО может быть отказано в иске об определении действительной стоимости доли и её взыскании с общества, если на момент вынесения судом решения установленный уставом срок выплаты стоимости доли не истек

Постановление ФАС Поволжского округа от 1 апреля 2014 г. N Ф06-4336/13 по делу N А55-35232/2012

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что обязанность у ООО возникла с даты получения заявления П.А. о выходе из состава его участников, соответственно на момент обращения истца в суд и принятия судом первой инстанции судебного акта указанный в уставе момент выплаты доли участнику общества не наступил, а у общества не истек срок на добровольное исполнение своих обязательств.

2.9. Закон об ООО определяет лишь порядок, способ и сроки выплаты стоимости доли, но не ее размер

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 декабря 1999 г. N 3801/98

Статьей 94 Кодекса предусмотрено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества общества, соответствующей его доле в уставном капитале, а не стоимость его вклада, внесенного в уставный капитал. Указанная норма носит императивный характер, поэтому установленные ею правила не могут быть изменены учредительными документами общества.

Названная статья Кодекса относит к сфере регулирования законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества лишь порядок, способ и сроки выплаты названной компенсации.

2.10. При определении разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала устанавливается источник выплаты действительной стоимости доли участника общества, а не ее размер

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2009 г. N Ф09-217/09-С4

По смыслу ст. 94 ГК РФ, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при расчете действительной стоимости доли размер уставного капитала общества не вычитается из стоимости его чистых активов, поскольку при определении разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала устанавливается источник выплаты действительной стоимости доли, а не ее размер. Аналогичная позиция содержится в Рекомендациях научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13.12.2007 N 3/2007 "По вопросам рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства, и споров, связанных с применением законодательства об исполнительном производстве".

2.11. Норма ст. 94 ГК РФ о выплате стоимости части имущества общества, соответствующей доле участника, выходящего из общества, в уставном капитале носит императивный характер

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 декабря 1999 г. N 3801/98

Статьей 94 Кодекса предусмотрено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества общества, соответствующей его доле в уставном капитале, а не стоимость его вклада, внесенного в уставный капитал. Указанная норма носит императивный характер, поэтому установленные ею правила не могут быть изменены учредительными документами общества.

В силу императивного характера нормы, содержащейся в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации о размере выплат, причитающихся участнику при выходе из общества, положения учредительных документов, противоречащие норме закона, не подлежат применению.

2.12. При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению НДФЛ с полной суммы выплаченного дохода

Постановление ФАС Центрального округа от 15 мая 2014 г. N Ф10-1201/14 по делу N А48-1933/2013

Поскольку при выходе участника из общества по основанию, указанному в ст. 26 Закона N 14-ФЗ, продажи доли в уставном капитале не происходит, доходы физического лица в виде действительной стоимости доли подлежат налогообложению НДФЛ с удержанием налоговым агентом налога с полной суммы дохода без вычета расходов, связанных с получением этих доходов.