Энциклопедия судебной практики
Условия действий в чужом интересе
(Ст. 980 ГК)
1. Общие условия применения норм о действии в чужом интересе без поручения
1.1. Квалифицирующим признаком действия в чужом интересе без поручения является направленность воли совершающего эти действия лица на получение выгоды или пользы другим лицом
Квалифицирующим признаком действия в чужом интересе без поручения является направленность воли совершающего эти действия лица на получение выгоды или пользы другим лицом. Доказательств того, что ответчик намеренно и осознанно действовал в интересах истца, суду не представлено.
1.2. Действия в чужом интересе, порождающие юридический результат, должны совершаться не по произвольному желанию любого лица, а лишь с соблюдением установленных законом требований; в противном случае они не влекут юридических последствий
Действия в чужом интересе, порождающие юридический результат, должны совершаться не по произвольному желанию любого лица, а лишь с соблюдением установленных законом требований. В ином случае они не получают признание закона и, следовательно, не влекут юридических последствий.
Действия в чужом интересе, порождающие юридический результат, должны совершаться не по произвольному желанию любого лица, а лишь с соблюдением установленных законом требований. В ином случае они не получают признание закона и, следовательно, не влекут юридических последствий.
1.3. Исполнение обязательства за должника само по себе не считается достаточным основанием для применения норм главы 50 ГК РФ
Исполнение обязательства не является достаточным основанием для применения указанной нормы права, предусматривающей необходимость совершение таких действий исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.
1.4. Предварительное согласие должника на оплату его долга кредитору третьим лицом исключает применение к правоотношениям между должником и третьим лицом норм гл. 50 ГК РФ
Ссылка ответчика на необходимость применения положений главы 50 "Действия в чужом интересе без поручения" ГК правомерно признана судами несостоятельной.
Суд кассационной инстанций соглашается со сделанными выводами судов о наличии между сторонами согласия на осуществления спорных платежей, а также на возможность самостоятельного получения истцом счетов для оплаты.
1.5. В качестве действий, совершаемых в чужом интересе без поручения, могут быть квалифицированы лишь такие действия, которые соответствуют законным интересам другого лица
В статье 980 ГК РФ в общем виде предусмотрено совершение непременно таких действий, которые должны соответствовать непротивоправным интересам другого лица.
1.6. Действия без поручения должны быть объективно выгодными для лица, в интересах которого они совершаются
Суды верно указали, что действия без поручения должны совершаться в интересе другого лица, в целях предотвращения вреда личности или имуществу заинтересованного лица, то есть быть объективно выгодными для этого лица.
1.7. Нормы главы 50 ГК РФ не должны служить средством для обхода закона
Нормы главы 50 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут служить основанием для заявления таких требований, которые опираются на совершение действий, направленных на то, чтобы помочь заявителю или другому, в том числе заинтересованному, лицу обойти предусмотренные в законе обязательные требования.
1.8. Для применения норм гл. 50 ГК РФ необходимо, чтобы у лица не было полномочий, вытекающих из договора, доверенности или характера его профессиональной деятельности
Для применения положений статьи 50 ГК РФ необходимо, чтобы у лица не было вытекающих из договора, доверенности, характера профессиональной деятельности полномочий на соответствующие действия, равно как и предварительного согласия на эти действия заинтересованного лица.
1.9. Нормы гл. 50 ГК РФ не распространяются на действия, совершение которых входит в служебные обязанности лица
По смыслу пункта 2 статьи 980 ГК РФ действия в чужом интересе регулируются рассматриваемым институтом лишь постольку, поскольку их совершение не входит в служебные обязанности действующего лица.
1.10. Нормы гл. 50 ГК РФ не подлежат применению к действиям, регулируемым процессуальным правом
Доводы заявителя жалобы об одобрении ОАО 1 действий представителя ОАО 2 подлежат отклонению, поскольку одобрение может быть произведено уполномоченным лицом того же юридического лица, от имени которого совершались процессуальные действия. В рассматриваемом случае обращение в суд произведено юридическим лицом, деятельность которого прекращена. Положения статьи 982 Гражданского кодекса Российской Федерации к вопросу подачи заявления в суд, который регулируется нормами процессуального права, применимы быть не могут.
1.11. Действия в чужом интересе без поручения являются квазидоговорным обязательством, возникающим из ряда действий, включающих в себя как действия фактического, так и юридического характера
Действия в чужом интересе без поручения являются обязательством, которое возникает из фактических действий, направленных на предотвращение вреда здоровью, жизни или имуществу другого лица, и обязательства, возникающего в результате совершения сделок в интересах другого лица без поручения, то есть действий, имеющих юридический характер.
Действия в чужом интересе без поручения являются квазидоговорным обязательством, которое возникает из фактических действий, направленных на предотвращение вреда здоровью, жизни или имуществу другого лица, и обязательства, возникающего в результате совершения сделок в интересах другого лица без поручения, то есть действий, имеющих юридический характер.
2. Отграничение действий в чужом интересе без поручения от иных правоотношений
2.1. Исполнение собственной обязанности, возложенной законом или договором, не считается действием в чужом интересе без поручения
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 апреля 2012 г. N 15894/11
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что обязанность общества по обеспечению сбора платы за потребленную электроэнергию не предусмотрена действующим законодательством; управляющая компания же, осуществляя сбор с населения коммунальных платежей, исполняла собственную обязанность, возложенную на нее законодательством и договорами управления, что не может расцениваться как действие в чужом интересе, в том числе в интересе ответчика; истцом не доказано соблюдение им требований статьи 981 Гражданского кодекса, поскольку сведения о договоре, заключенном с расчетно-кассовым центром, обществу не поступали; возможность возмещения затрат по сбору платежей с ним не согласована, что исключает возникновение у компании права требовать от общества данного вознаграждения.
Исходя из этих обстоятельств суд первой инстанции обоснованно констатировал, что понесенные истцом расходы в связи с оплатой расчетно-кассовому центру услуг по договору в силу положений пункта 1 статьи 893 Гражданского кодекса не повлекли для ответчика никаких обязанностей.
2.2. Лицо, действовавшее на основании доверенности, не может быть признано действующим в чужих интересах без поручения
Признавая предпринимателя стороной договора с ответчиком, апелляционный суд руководствовался нормами главы 50 ГК РФ, регулирующими последствия совершения действий в чужом интересе без сделки, но с последующим одобрением этих действий заинтересованным лицом. При этом суд не учел, что ссылка на нормы главы 50 ГК РФ противоречит его же выводу о наличии между сторонами отношений из договора поручения, основанных на доверенности от 15.04.2010, т. е. выданной до заключения договора охраны.
2.3. Если должник дал третьему лицу предварительное согласие на оплату его долга кредитору, правоотношения между должником и третьим лицом должны квалифицироваться как возложение исполнения на третье лицо, а не как действия в чужом интересе без поручения
Ссылка ответчика на необходимость применения положений главы 50 ГК "Действия в чужом интересе без поручения" правомерно признана судами несостоятельной.
Из материалов дела следует, что ответчик дал предварительное согласие общества на производство оплаты предпринимателем задолженности общества по коммунальным услугам, что подтверждается предоставлением истцу счета и счета-фактуры, а также предоставлением реквизитов договора с ООО.
По смыслу пункта 2 статьи 313 ГК РФ третье лицо должно получить согласие должника на такое исполнение, которое в силу положений пункта 1 статьи 159 ГК РФ может быть совершено устно, в том числе посредством конклюдентных действий.
Как указывалось выше, передача документов предпринимателю обществом расценивается как конклюдентные действия, совершенные стороной в порядке статьи 313 ГК РФ.
Должник, освобождаясь от обязательства перед своим кредитором, получил имущественную выгоду в форме сбережения тех средств, которые он потратил бы, погашая свой долг самостоятельно.
Соответственно, при отсутствии правового основания для получения такой выгоды за счет лица, на которое он возложил исполнение, у должника возникает обязанность возвратить неосновательно сбереженное.
2.4. Наличие у плательщика счета и реквизитов договора с кредитором свидетельствует о предварительном согласии должника на оплату его долга плательщиком кредитору и соответственно исключает квалификацию отношений между должником и плательщиком как действий в чужом интересе без поручения
Ссылка ответчика на необходимость применения положений главы 50 ГК "Действия в чужом интересе без поручения" правомерно признана судами несостоятельной.
Из материалов дела следует, что ответчик дал предварительное согласие общества на производство оплаты предпринимателем задолженности общества по коммунальным услугам, что подтверждается предоставлением истцу счета и счета-фактуры, а также предоставлением реквизитов договора с ООО.
По смыслу пункта 2 статьи 313 ГК РФ третье лицо должно получить согласие должника на такое исполнение, которое в силу положений пункта 1 статьи 159 ГК РФ может быть совершено устно, в том числе посредством конклюдентных действий.
Как указывалось выше, передача документов предпринимателю обществом расценивается как конклюдентные действия, совершенные стороной в порядке статьи 313 ГК РФ.
Должник, освобождаясь от обязательства перед своим кредитором, получил имущественную выгоду в форме сбережения тех средств, которые он потратил бы, погашая свой долг самостоятельно.
Соответственно при отсутствии правового основания для получения такой выгоды за счет лица, на которое он возложил исполнение, у должника возникает обязанность возвратить неосновательно сбереженное.
2.5. Если служба судебных приставов, передавшая арестованное недвижимое имущество под охрану взыскателю по договору безвозмездной охраны, не поручала ему нести расходы по его содержанию, последние считаются понесенными не по договору охраны, а в рамках действия без поручения в интересах собственника (должника)
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 2013 г. N 15945/12
Требования компании, основанные на заключенном со службой судебных приставов договоре на оказание услуг охраны арестованного имущества, не могли быть удовлетворены, так как нормы Гражданского кодекса, регулирующие отношения по хранению и устанавливающие обязанность поклажедателя при безвозмездном хранении возместить хранителю необходимые расходы по хранению вещи, к отношениям по оказанию услуг по охране недвижимого имущества применению не подлежали. Названный договор также не предусматривал выплаты вознаграждения за оказанные услуги, не содержал условий о возмещении заказчиком расходов ответственного хранителя по охране арестованного имущества, которую последний обязался осуществлять лично без передачи судов на охрану третьим лицам.
Поскольку служба судебных приставов не поручала взыскателю нести расходы по содержанию арестованного имущества, он действовал в интересах должника, понесенные компанией расходы подлежали возмещению по правилам статьи 984 Гражданского кодекса непосредственно пароходством.
2.6. Лицо, выполнившее работы без соблюдения порядка, установленного для заключения договоров для обеспечения государственных нужд, не считается действовавшим в интересах заказчика без поручения
Как правильно указали суды, в период выполнения истцом спорных работ по капитальному ремонту помещений муниципального бюджетного учреждения действовал Закон N 94-ФЗ.
Общество выполнило спорные работы без размещения муниципального заказа и заключения муниципального контракта при очевидном отсутствии обязательства учреждения по оплате этих работ, так как выделение денежных средств на названные работы из муниципального бюджета не предусматривалось.
Ссылка истца на то, что он вправе претендовать на возмещение фактических затрат на проведение работ по правилам главы 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отклонена судами первой и апелляционной инстанций. В соответствии с пунктом 1 статьи 980 ГК РФ действиями, совершаемыми в чужом интересе, признаются действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах.
Взыскание под видом фактических затрат при совершении действий в чужом интересе стоимости выполненных работ при отсутствии государственного (муниципального) контракта открывало бы возможность для недобросовестных исполнителей работ и государственных (муниципальных) заказчиков приобретать незаконные имущественные выгоды в обход Закона N 94-ФЗ. Между тем никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.
С учетом изложенного суды правомерно отказали истцу в удовлетворении иска.
2.7. Действия подрядчика по заключению с третьим лицом договора, направленного на выполнение обязанностей, не исполненных заказчиком, регулируются нормами о подряде, а не главы 50 ГК РФ
Как следует из материалов дела, между ОАО (заказчик) и ООО (подрядчик) заключен договор подряда, в соответствии с условиями которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательство по выполнению следующего комплекса работ: разработка рабочей проектной документации; выполнение работ по строительству объекта.
В связи с невыполнением заказчиком обязательств по передаче необходимой документации ООО заключило с субподрядными организациями ряд договоров на выполнение работ, необходимых для получения разрешения на строительство.
Право подрядчика на привлечение к исполнению своих обязательств по договору субподрядчиков без предварительного согласования с заказчиком предусмотрено пунктом 6.7 договора.
Ссылки подателя жалобы на действия истца без его поручения и, как следствие, отсутствие обязанности по возмещению понесенных расходов, основанные на положениях ГК РФ о поручении (статьи 983 и 984 ГК РФ), правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку отношения сторон в данном случае регулируются положениями ГК РФ о подряде.
2.8. По смыслу гл. 50 ГК РФ к правоотношениям между страховщиком и лицом, незаконно получившим бланки его страховых полисов и реализовавшим их страхователям, применяются нормы о договоре поручения, а не неосновательного обогащения, если страховщик одобрил договоры страхования
Совершенные ответчиком действия по реализации 39 полисов ОСАГО ЗАСО страхователю - ООО полностью соответствуют намерениям истца реализовать страхователям указанные полисы, поскольку страхователь, знал, что страховщиком по данным полисам является истец, о чем свидетельствует соответствующая запись в полисах ОСАГО.
Таким образом, ответчик действовал в интересах истца и намеренно совершал от имени истца действия по реализации страховых полисов ЗАСО и защиту его интересов.
Суды правомерно указали, что при неосновательном обогащении такое намерение, как действие в интересах других лиц и защита их интересов, у приобретателя отсутствует.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция соглашается с выводом судов о том, что истец, заявляя требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, не учел последствий одобрения им действия в его интересе. Такие последствия установлены статьей 982 ГК РФ, из которой следует, что, если лицо, в интересах которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям в дальнейшем применяются правила о договоре поручения.
Обязанность же возвратить неосновательное обогащение в силу статьи 1102 ГК РФ возникает у лица, которое без установленных законом, иными актами или сделкой оснований приобрело имущество за счет другого лица.
На основании вышеизложенного суды правомерно определили, что к правоотношениям, возникшим между ЗАСО и ООО, в силу статьи 982 ГК РФ применяются правила договора поручения, и отказали истцу во взыскании неосновательного обогащения.
2.9. Оплата поставщиком закладных банку аннуитетных платежей за заемщиков по поставленным закладным не считается действиями плательщика в интересах заемщиков без поручения, если эта оплата производилась с целью сохранения ликвидности уже проданных закладных
Суды установили, что поскольку ни в одном из договоров, заключенных между ответчиком и истцом, не предусмотрена обязанность поставщика закладных оплачивать аннуитетные платежи за заемщиков по поставленным закладным, то у банка отсутствует правовое основание для получения данных денежных средств.
Ссылка ответчика на действие истца в интересах заемщиков без поручения по нормам ст. 980 ГК РФ не может быть принята, поскольку истец указывает, что производил оплату аннуитетных платежей в целях сохранения ликвидности уже проданных закладных, т.е. действовал в своем интересе. Данный довод ответчиком не опровергнут.
2.10. Оплата поставщиком закладных банку аннуитетных платежей за заемщиков по поставленным закладным не считается действиями плательщика в интересах заемщиков без поручения, если эта оплата производилась во избежание прекращения сотрудничества с банком по дальнейшей поставке закладных
Суды установили, что поскольку ни в одном из договоров, заключенных между ответчиком и истцом, не предусмотрена обязанность поставщика закладных оплачивать аннуитетные платежи за заемщиков по поставленным закладным, то у банка отсутствует правовое основание для получения данных денежных средств.
Ссылка ответчика на действие истца в интересах заемщиков без поручения по нормам ст. 980 ГК РФ не может быть принята, поскольку истец указывает, что производил оплату аннуитетных платежей во избежание прекращения сотрудничества с банком по дальнейшей поставке закладных.
3. Применение ст. 980 ГК РФ к правоотношениям банкротства
3.1. Погашение третьим лицом задолженности банкрота перед кредитором не считается действиями в чужих интересах без поручения, т.к. такие действия не улучшают положения банкрота
В соответствии со ст. 981, 982 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица. Если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, уведомление о совершении действий в чужом интересе обществом 1 было направлено в общество 2 после перечисления бывшим работникам должника денежных средств в качестве исполнения обязательств по заработной плате названного общества.
Вывод судов о том, что конкурсный управляющий, полагая совершенные обществом 1 действия не соответствующими требованиям Закона о банкротстве, не вправе был обращаться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредиторов, включенных во вторую очередь, из реестра требований кредиторов должника сделан без учета приведенных норм Закона о банкротстве.
Таким образом, указанные действия конкурсного управляющего в целях применения положений ст. 982 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии производства о несостоятельности (банкротстве) не могут подтверждать одобрение конкурсным управляющим должника, обществом 2 в его лице действий общества 1 по перечислению денежных средств (исполнению обязательства) за должника.
3.2. При применении главы 50 ГК РФ к правоотношениям по исполнению обязательств банкрота следует учитывать, что порядок и условия удовлетворения третьим лицом требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, предусмотрены ст. 113, 125 Закона о банкротстве
Учитывая, что исполнение обязательств общества 1 производилось при наличии в отношении указанного общества производства о несостоятельности (банкротстве), такое исполнение само по себе не свидетельствует о том, что общество 2 действовало в данном случае в чужом интересе без поручения с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью, т.е. о наличии оснований для применения ст. 980 Гражданского кодекса Российской Федерации. Удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы должника в деле о несостоятельности (банкротстве) осуществляется в соответствии с положениями п. 4 ст. 134, 136 Закона о банкротстве. Порядок и условия удовлетворения включенных в реестр требований кредиторов должника третьим лицом предусмотрены ст. 113, 125 Закона о банкротстве. Как установлено судами и подтверждается материалами дела, исполнение обязательств общества 1 по оплате труда лиц, работавших по трудовому договору, обществом 2 производилось без соблюдения указанных норм права.
3.3. Руководитель должника, заключивший от своего имени договор на оказание должнику услуг по ведению судебного спора, вправе потребовать включения расходов по выплаченному юристу вознаграждению в реестр требований кредиторов должника
Одобрением со стороны ООО действий адвоката в интересах должника является сам факт выдачи доверенности адвокату от имени должника.
Названным решением арбитражного суда исковые требования ООО [о признании недействительным договора аренды нежилого помещения и истребовании имущества из чужого незаконного владения] были удовлетворены.
Таким образом, юридически услуги, оказываемые адвокатом по соглашению, фактически предоставлены для ООО. Следовательно, действия генерального директора по заключению соглашения и оплате вознаграждения, предусмотренного этим соглашением, были совершены в интересах ООО.
В связи с чем требование генерального директора является обоснованным и подлежало включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
4. Квалификация заключения третьим лицом договора на оказание правовых услуг как действий в чужих интересах без поручения
4.1. Действия руководителя ООО, заключившего от своего имени договор на оказание обществу услуг по ведению судебного спора, могут быть признаны совершенными в интересах ООО без поручения
Статьей 982 ГК РФ предусмотрено, что, если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.
Одобрением со стороны ООО действий адвоката в интересах должника является сам факт выдачи доверенности адвокату от имени должника.
Названным решением арбитражного суда исковые требования ООО [о признании недействительным договора аренды нежилого помещения и истребовании имущества из чужого незаконного владения] были удовлетворены.
Таким образом, юридически услуги, оказываемые адвокатом по соглашению, фактически предоставлены для ООО. Следовательно, действия генерального директора по заключению соглашения и оплате вознаграждения, предусмотренного этим соглашением, были совершены в интересах ООО.
В связи с чем требование генерального директора является обоснованным и подлежало включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
4.2. Признавая действия руководителя ООО, заключившего от своего имени договор на оказание обществу услуг по ведению судебного спора, совершенными в интересах ООО без поручения, суд учел значимость этого спора для ООО и отсутствие юриста в штате ООО
Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование своих требований генеральный директор указывает на то, что 25.08.2008 между ней и адвокатом заключено соглашение об оказании юридической помощи ООО о признании недействительным договора аренды помещений.
Генеральный директор также указала, что заключение названного соглашения было необходимой мерой для защиты права заинтересованного лица - ООО на пользование и владение принадлежащим ему недвижимым имуществом в связи с отсутствием в штате организации юриста, обладающего необходимыми знаниями.
Решением арбитражного суда исковые требования ООО [о признании недействительным договора аренды нежилого помещения и истребовании имущества из чужого незаконного владения] были удовлетворены.
Таким образом, юридически услуги, оказываемые адвокатом по соглашению, фактически предоставлены для ООО. Следовательно, действия генерального директора по заключению соглашения и оплате вознаграждения, предусмотренного этим соглашением, были совершены в интересах ООО.
В связи с чем требование генерального директора является обоснованным и подлежало включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
4.3. Признавая действия руководителя ООО, заключившего от своего имени договор на оказание обществу услуг по ведению судебного спора, совершенными в интересах ООО без поручения, суд учел, что спор был разрешен в интересах ООО
Статьей 982 ГК РФ предусмотрено, что если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.
Одобрением со стороны ООО действий адвоката в интересах должника является сам факт выдачи доверенности адвокату от имени должника.
Названным решением арбитражного суда исковые требования ООО [о признании недействительным договора аренды нежилого помещения и истребовании имущества из чужого незаконного владения] были удовлетворены.
Таким образом, юридически услуги, оказываемые адвокатом по соглашению, фактически предоставлены для ООО. Следовательно, действия генерального директора по заключению соглашения и оплате вознаграждения, предусмотренного этим соглашением, были совершены в интересах ООО.
В связи с чем требование генерального директора является обоснованным и подлежало включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
4.4. Действия руководителя ООО, заключившего от своего имени договор на оказание обществу услуг по ведению судебного спора, могут быть признаны совершенными в интересах ООО без поручения, несмотря на то что руководитель имел возможность заключить этот договор от имени ООО и за его счет
Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что у истца, являющейся генеральным директором должника, в силу занимаемой должности имелась возможность действовать в его интересах непосредственно при осуществлении своих непосредственных должностных обязанностей генерального директора, оплачивать услуги адвоката с расчетного счета или из кассы организации, однако, несмотря на это, она заключила договор на оказание юридической помощи от собственного лица; при этом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие возложение обязанности ООО по оплате услуг адвоката на истца.
Между тем суд кассационной инстанции полагает указанные выводы судов необоснованными и сделанными при неправильном применении норм материального права.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, требование кредитора основано на задолженности по компенсации должником расходов генерального директора по оплате услуг адвоката, действующего в интересах должника.
Статьей 982 ГК РФ предусмотрено, что, если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.
Одобрением со стороны ООО действий адвоката в интересах должника является сам факт выдачи доверенности адвокату от имени должника.
Таким образом, юридически услуги, оказываемые адвокатом по соглашению, фактически предоставлены для ООО. Следовательно, действия генерального директора по заключению соглашения и оплате вознаграждения, предусмотренного этим соглашением, были совершены в интересах ООО.
5. Квалификация действий поверенного, совершенных после отмены доверенности
5.1. Поверенный, продолживший совершение юридически значимых действий от имени доверителя после извещения об отмене доверенности, не считается действовавшим в чужих интересах без поручения
На основании статьи 985 ГК РФ лицо, действия которого в чужом интересе привели к положительному для заинтересованного лица результату, имеет право на получение вознаграждения, если такое право предусмотрено законом, соглашением с заинтересованным лицом или обычаями делового оборота.
Судами установлено, что ООО заключило совместно с другими собственниками нежилых помещений административного здания соглашение о распределении долей, согласно которому стороны соглашения решили купить занимаемый ими земельный участок.
Договор купли-продажи земельного участка заключен 29.06.2011, от имени ООО подписан представителем общества по доверенности.
В последующем ООО на имя предпринимателя выдало доверенность от 14.12.2012 сроком действия 1 год.
Исходя из содержания выданной доверенности общество уполномочило истца предоставлять его интересы в Управлении Росреестра с правом подписи и подачи от имени общества заявления о государственной регистрации права долевой собственности на земельный участок, в том числе для выполнения этого поручения подавать заявления о приостановлении регистрации права, заявления о снятии ограничения (обременения) права, заявления об исправлении ошибок в записях, заявления о предоставлении информации, представлять и получать необходимые документы, в том числе свидетельства о государственной регистрации права, а также выполнять все действия, необходимые для выполнения этого поручения, представляя интересы в различных учреждениях и организациях по данному вопросу; подписывать и подавать от имени общества заявление о снятии ограничения (обременения) в виде договора аренды.
В подтверждение осуществления указанных полномочий в материалы дела представлены расписки в получении документов на государственную регистрацию.
Заявлением ООО отменило действие доверенности.
Доказательств, подтверждающих, что ООО поручало предпринимателю совершать какие-либо действия вне рамок выданной ему доверенности, как и одобрение этих действий со стороны ответчика в последующем, истцом в материалы дела не представлено.
6. Квалификация оказания услуг по хранению как действий в чужом интересе без поручения
6.1. Передача третьим лицом имущества собственника на хранение может квалифицироваться как действие в чужом интересе без поручения
Собственником оборудования является ЗАО. Поэтому передача на хранение его имущества может квалифицироваться как действие в чужом интересе без поручения.
6.2. Действия лизингополучателя по передаче имущества на хранение после расторжения договора лизинга должны квалифицироваться как действия в чужом интересе без поручения
Суд первой инстанции исковое требование удовлетворил. Свое решение суд мотивировал тем, что лизингодатель, не исполнивший обязательство по принятию возвращенного имущества после прекращения договора лизинга, обязан компенсировать лизингополучателю расходы по хранению такого имущества.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Между тем выводы судов основаны на неправильном применении закона.
Судом сделан вывод о том, что ответчик не исполнил обязанность по принятия возвращаемого лизингополучателем имущества после прекращения договора лизинга.
Между тем такой вывод противоречит материалам дела.
Представлен акт приема-передачи, в соответствии с которым истец возвратил, а ответчик принял предмет лизинга.
Собственником оборудования является ЗАО (лизингодатель). Поэтому передача на хранение его имущества может квалифицироваться как действие в чужом интересе без поручения.
В данном случае отсутствуют условия для того, чтобы считать соответствующими вышеназванным правилам действия ЗАО (лизингополучатель) по заключению договора хранения в интересах ЗАО (лизингодатель). Последнее не давало согласия на заключение договора хранения оборудования.
7. Действия в чужом интересе без поручения в чрезвычайной ситуации
7.1. Устранение сособственником аварийного состояния кровли здания, в котором размещена трансформаторная подстанция другого сособственника, для исключения замыкания электропроводки считается действиями в чужом интересе без поручения
Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями главы 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими возмещение реального ущерба, понесенного в результате действий в чужом интересе. Такой ущерб подлежит возмещению заинтересованным лицом в соответствии с правилами, предусмотренными названной главой Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 984 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суды установили, что в период осуществления ремонта спорное здание использовалось обществом для размещения трансформаторной подстанции, принадлежащей обществу. Ремонт кровли спорного здания был необходим в целях предотвращения пожароопасной ситуации, в том числе взрыва, угроза которого имелась из-за наличия в здании оборудования общества - трансформаторной подстанции. Общество указанные обстоятельства не опровергло.
Поскольку ремонт кровли спорного здания носил аварийный характер и направлен на ликвидацию возможных негативных последствий в целях предотвращения вреда имуществу общества, суды обоснованно квалифицировали действия института как совершенные в чужом интересе.
7.2. Управляющая организация, устранившая за свой счет засор принадлежащего муниципальному образованию участка канализации, считается действовавшей в интересах жильцов дома без поручения
Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и установив факт ненадлежащего исполнения муниципальным образованием обязанности по поддержанию в исправном состоянии принадлежащих ему канализационных сетей (ст. 210 Гражданского кодекса российской Федерации), о чем свидетельствуют неоднократные аварийные ситуации, возникающие на сетях, в том числе авария, имевшая место в январе 2011 года, а также признавая доказанным факт проведения работ и размер затрат, произведенных истцом на устранение последствий аварии, суды пришли к выводу о наличии на стороне муниципального образования неосновательного сбережения денежных средств за счет истца (ст. 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом судами приняты во внимание объяснения истца, в соответствии с которыми вынужденность и безусловная необходимость действий по ремонту аварийного участка сетей муниципальному образованию обусловлена неоднократными аварийными ситуациями на объекте, принадлежащем ответчику, непринятием владельцем сетей - муниципальным образованием каких-либо мер, направленных на устранение неисправности, вынужденным отключением от водоснабжения дома, а также указанием на необходимость срочной замены аварийного участка силами общества в комиссионном акте, составленном представителями истца и районной администрации.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действия истца являлись действиями в чужом интересе без уведомления муниципального образования и его одобрения, в связи с чем у ответчика отсутствует обязанность по возмещению стоимости ремонтных работ, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Произведя анализ положений ст. 980, 981, 983, 987 Гражданского кодекса Российской Федерации и отклоняя указанный довод, суды пришли к правомерному выводу о том, что истец был вынужден в интересах жильцов дома с целью исключения неблагоприятной эпидемиологической ситуации, обусловленной отсутствием водоснабжения указанного дома, совершить действия, направленные на ремонт канализационных сетей, в результате чего у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере стоимости выполненных истцом ремонтных работ.
7.3. Делая вывод о том, что управляющая организация, устранившая за свой счет засор принадлежащего муниципальному образованию участка канализации, правомерно действовала в интересах жильцов дома без поручения, суд учел чрезвычайный и аварийный характер выполненных работ
Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и установив факт ненадлежащего исполнения муниципальным образованием обязанности по поддержанию в исправном состоянии принадлежащих ему канализационных сетей (ст. 210 Гражданского кодекса российской Федерации), о чем свидетельствуют неоднократные аварийные ситуации, возникающие на сетях, в том числе авария, имевшая место в январе 2011 года, а также признавая доказанным факт проведения работ и размер затрат, произведенных истцом на устранение последствий аварии, суды пришли к выводу о наличии на стороне муниципального образования неосновательного сбережения денежных средств за счет истца (ст. 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом судами приняты во внимание объяснения истца, в соответствии с которыми вынужденность и безусловная необходимость действий по ремонту аварийного участка сетей муниципальному образованию обусловлена неоднократными аварийными ситуациями на объекте, принадлежащем ответчику, непринятием владельцем сетей - муниципальным образованием каких-либо мер, направленных на устранение неисправности, вынужденным отключением от водоснабжения дома, а также указанием на необходимость срочной замены аварийного участка силами общества в комиссионном акте, составленном представителями истца и районной администрации.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действия истца являлись действиями в чужом интересе без уведомления муниципального образования и его одобрения, в связи с чем у ответчика отсутствует обязанность по возмещению стоимости ремонтных работ, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Произведя анализ положений ст. 980, 981, 983, 987 Гражданского кодекса Российской Федерации, и отклоняя указанный довод, суды пришли к правомерному выводу о том, что истец был вынужден в интересах жильцов дома с целью исключения неблагоприятной эпидемиологической ситуации, обусловленной отсутствием водоснабжения указанного дома, совершить действия, направленные на ремонт канализационных сетей, в результате чего у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере стоимости выполненных истцом ремонтных работ.
Кроме того, судами установлено и материалами дела подтверждено, что о неудовлетворительном состоянии канализационной сети, о необходимости проведения ремонтных работ истец ответчика извещал. Необходимость, срочность и целесообразность проведения работ по устранению аварии в целях защиты интересов и прав жителей дома, находящегося в управлении истца, подтверждены актом.
7.4. Делая вывод о том, что управляющая организация, устранившая за свой счет засор принадлежащего муниципальному образованию участка канализации, правомерно действовала в интересах жильцов дома без поручения, суд учел, что о неудовлетворительном состоянии канализационной сети управляющая организация неоднократно извещала ее собственника
Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и установив факт ненадлежащего исполнения муниципальным образованием обязанности по поддержанию в исправном состоянии принадлежащих ему канализационных сетей (ст. 210 Гражданского кодекса российской Федерации), о чем свидетельствуют неоднократные аварийные ситуации, возникающие на сетях, в том числе авария, имевшая место в январе 2011 года, а также признавая доказанным факт проведения работ и размер затрат, произведенных истцом на устранение последствий аварии, суды пришли к выводу о наличии на стороне муниципального образования неосновательного сбережения денежных средств за счет истца (ст. 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом судами приняты во внимание объяснения истца, в соответствии с которыми вынужденность и безусловная необходимость действий по ремонту аварийного участка сетей муниципальному образованию обусловлена неоднократными аварийными ситуациями на объекте, принадлежащем ответчику, непринятием владельцем сетей - муниципальным образованием каких-либо мер, направленных на устранение неисправности, вынужденным отключением от водоснабжения дома, а также указанием на необходимость срочной замены аварийного участка силами общества в комиссионном акте, составленном представителями истца и районной администрации.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действия истца являлись действиями в чужом интересе без уведомления муниципального образования и его одобрения, в связи с чем у ответчика отсутствует обязанность по возмещению стоимости ремонтных работ, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Произведя анализ положений ст. 980, 981, 983, 987 Гражданского кодекса Российской Федерации, и отклоняя указанный довод, суды пришли к правомерному выводу о том, что истец был вынужден в интересах жильцов дома с целью исключения неблагоприятной эпидемиологической ситуации, обусловленной отсутствием водоснабжения указанного дома, совершить действия, направленные на ремонт канализационных сетей, в результате чего у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере стоимости выполненных истцом ремонтных работ.
Кроме того, судами установлено и материалами дела подтверждено, что о неудовлетворительном состоянии канализационной сети, о необходимости проведения ремонтных работ истец ответчика извещал. Необходимость, срочность и целесообразность проведения работ по устранению аварии в целях защиты интересов и прав жителей дома, находящегося в управлении истца, подтверждены актом.
7.5. Делая вывод о том, что управляющая организация, устранившая за свой счет засор принадлежащего муниципальному образованию участка канализации, правомерно действовала в интересах жильцов дома без поручения, суд учел, что необходимость и срочность работ по устранению аварии подтверждены соответствующим актом
Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и установив факт ненадлежащего исполнения муниципальным образованием обязанности по поддержанию в исправном состоянии принадлежащих ему канализационных сетей (ст. 210 Гражданского кодекса российской Федерации), о чем свидетельствуют неоднократные аварийные ситуации, возникающие на сетях, в том числе авария, имевшая место в январе 2011 года, а также признавая доказанным факт проведения работ и размер затрат, произведенных истцом на устранение последствий аварии, суды пришли к выводу о наличии на стороне муниципального образования неосновательного сбережения денежных средств за счет истца (ст. 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом судами приняты во внимание объяснения истца, в соответствии с которыми вынужденность и безусловная необходимость действий по ремонту аварийного участка сетей муниципальному образованию обусловлена неоднократными аварийными ситуациями на объекте, принадлежащем ответчику, непринятием владельцем сетей - муниципальным образованием каких-либо мер, направленных на устранение неисправности, вынужденным отключением от водоснабжения дома, а также указанием на необходимость срочной замены аварийного участка силами общества в комиссионном акте, составленном представителями истца и районной администрации.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действия истца являлись действиями в чужом интересе без уведомления муниципального образования и его одобрения, в связи с чем у ответчика отсутствует обязанность по возмещению стоимости ремонтных работ, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Произведя анализ положений ст. 980, 981, 983, 987 Гражданского кодекса Российской Федерации, и отклоняя указанный довод, суды пришли к правомерному выводу о том, что истец был вынужден в интересах жильцов дома с целью исключения неблагоприятной эпидемиологической ситуации, обусловленной отсутствием водоснабжения указанного дома, совершить действия, направленные на ремонт канализационных сетей, в результате чего у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере стоимости выполненных истцом ремонтных работ.
Кроме того, судами установлено и материалами дела подтверждено, что о неудовлетворительном состоянии канализационной сети, о необходимости проведения ремонтных работ истец ответчика извещал. Необходимость, срочность и целесообразность проведения работ по устранению аварии в целях защиты интересов и прав жителей дома, находящегося в управлении истца, подтверждены актом.
8. Применение ст. 980 ГК РФ к правоотношениям теплоснабжения
8.1. Лицо, установившее котельную для обеспечения теплом жилых домов и осуществлявшее ее обслуживание по просьбе муниципального образования, считается действовавшим без поручения в интересах жильцов
Кассационная коллегия, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что, осуществляя установку блок-модульной котельной по письму Комитета по энергетике и инженерному обеспечению, истец действовал не в интересах ответчика, а в интересах жильцов указанных жилых домов.
Кассационная коллегия согласна с таким выводом судов.
Сторонами не оспаривается, что ранее (отопительный период 2011-2012 гг.) теплоснабжающей организацией для спорных жилых домов являлся завод.
В спорный период Завод указанных функций не осуществлял и не может считаться теплоснабжающей организацией, поскольку в силу пункта 11 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2010 N 190-ФЗ "О теплоснабжении" не соответствовал критериям, установленным названным Законом.
Предприятие обеспечивало теплоснабжением жилые дома, действуя по указанию Комитета по энергетике и инженерному обеспечению.
8.2. Лицо, установившее котельную для обеспечения теплом жилых домов и осуществлявшее ее обслуживание по просьбе муниципального образования, не может быть признано действовавшим в интересах лица, ранее обеспечивавшего теплом указанные дома, но в спорный период не соответствовавшего критериям теплоснабжающей организации
Кассационная коллегия, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что, осуществляя установку блок-модульной котельной по письму Комитета по энергетике и инженерному обеспечению, истец действовал не в интересах ответчика, а в интересах жильцов указанных жилых домов.
Кассационная коллегия согласна с таким выводом судов.
Сторонами не оспаривается, что ранее (отопительный период 2011-2012 гг.) теплоснабжающей организацией для спорных жилых домов являлся завод.
В спорный период завод указанных функций не осуществлял и не может считаться теплоснабжающей организацией, поскольку в силу пункта 11 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2010 N 190-ФЗ "О теплоснабжении" не соответствовал критериям, установленным названным Законом.
Предприятие обеспечивало теплоснабжением жилые дома, действуя по указанию Комитета по энергетике и инженерному обеспечению.
8.3. Делая вывод о том, что лицо, установившее котельную для обеспечения теплом жилых домов по просьбе муниципального образования, действовало без поручения в интересах жильцов, а не лица, ранее обеспечивавшего теплом указанные дома, суд учел, что последнее проинформировало потребителей о непродлении договора теплоснабжения на спорный период
Полагая, что установив блок-модульную котельную и осуществляя ее содержание и обслуживание в период с 14.10.2012 по 28.02.2013, предприятие приобрело право требования с завода возмещения понесенных им расходов, истец на основании статей 890, 984, 985 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал предприятию в удовлетворении иска.
Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.
Кассационная коллегия, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Ссылка подателя жалобы на то, что предприятие действовало в интересах завода, и завод одобрил эти действия, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Довод истца о том, что завод, не осуществляя в спорный период расходов на обслуживание котельной, получил с потребителей прибыль за поставленную им тепловую энергию, документально не подтвержден. Так, письмами Завод проинформировал потребителей о том, что заключенные с ними договоры на отопительный период 2012-2013 гг. не продлеваются, поскольку отсутствует возможность запуска котельной. В деле отсутствуют доказательства того, что в спорный период потребители производили заводу оплату за потребленную тепловую энергию.
8.4. Делая вывод о том, что лицо, установившее котельную для обеспечения теплом жилых домов по просьбе муниципального образования, действовало без поручения в интересах жильцов, а не лица, ранее обеспечивавшего теплом указанные дома, суд учел недоказанность того, что в спорный период потребители оплачивали тепловую энергию прежней теплоснабжающей организации
Полагая, что установив блок-модульную котельную и осуществляя ее содержание и обслуживание в период с 14.10.2012 по 28.02.2013, Предприятие приобрело право требования с Завода возмещения понесенных им расходов, истец на основании статей 890, 984, 985 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал Предприятию в удовлетворении иска.
Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.
Кассационная коллегия, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Ссылка подателя жалобы на то, что Предприятие действовало в интересах Завода, и Завод одобрил эти действия, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Довод истца о том, что Завод, не осуществляя в спорный период расходов на обслуживание котельной, получил с потребителей прибыль за поставленную им тепловую энергию, документально не подтвержден. Так, письмами Завод проинформировал потребителей о том, что заключенные с ними договоры на отопительный период 2012-2013 гг. не продлеваются, поскольку отсутствует возможность запуска котельной. В деле отсутствуют доказательства того, что в спорный период потребители производили Заводу оплату за потребленную тепловую энергию.
9. Иные вопросы
9.1. Уничтожение подрядчиком инфицированного мясосырья, полученного для переработки, может быть квалифицировано как действия в чужом интересе без поручения
Поскольку действия по уничтожению инфицированного мясосырья надлежало провести мясокомбинату, апелляционный суд квалифицировал выполнение этой обязанности предприятием как действия в чужом интересе без поручения, а понесенные им расходы на выполнение мероприятий по утилизации мясосырья - как убытки, возникшие в связи с исполнением обязанности мясокомбината (статьи 980, 984 Гражданского кодекса Российской Федерации). Действия предприятия апелляционный суд признал правомерными ввиду сложившейся чрезвычайной ситуации, в которой он действовал, и необходимости незамедлительного выполнения мероприятий по ликвидации последствий инфицирования. Расходы, понесенные предприятием на выполнение названных мероприятий, апелляционный суд признал обоснованными, подтвержденными соответствующими доказательствами, и указал на обязанность мясокомбината по их возмещению.
9.2. Управляющая компания, установившая общедомовые приборы учета тепловой энергии и холодного водоснабжения в отсутствие решения собственников квартир и оснований, предусмотренных п. 12 ст. 13 ФЗ N 261-ФЗ, может быть признана действовавшей в чужих интересах без поручения
Управляющая компания, установив приборы учета тепловой энергии и холодного водоснабжения в отсутствие решения собственником о проведении капитального ремонта и оснований, предусмотренных пунктом 12 статьи 13 Федерального закона N 261-ФЗ, действовала в чужом интересе без поручения.
9.3. Заключение договоров на эксплуатационно-техническое обслуживание, необходимых для успешного выполнения обязательств по контракту, может быть квалифицировано как действия в чужом интересе без поручения
Суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы судов о квалификации возникших между сторонами правоотношений как действий в чужом интересе, регулируемых главой 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по условиям контракта заключение договоров на эксплуатационно-техническое обслуживание не входит в объем заказанных работ, но заключение данных договоров объективно необходимо для успешного выполнения обязательств по контракту.
Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к обоснованным выводам о том, что истцом совершены действия в чужом интересе и у должника возникла обязанность по возмещению спорных убытков, при этом суды исходили из достаточности доказательств, подтверждающих одобрение действий со стороны ответчика в последующем.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на февраль 2022 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.