Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 марта 2013 г. N ВАС-2131/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор купли-продажи недвижимого имущества - квартира - акционер - сделки с заинтересованностью - применение последствий недействительности)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 марта 2013 г. N ВАС-2131/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Абсалямова А.В.,

судей Вавилина Е.В., Лобко В.А.,

рассмотрела в судебном заседании заявление Бузулуцкого Юрия Васильевича (195426, г. Санкт-Петербург) от 05.02.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 по делу N А56-70175/2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.11.2012 по этому делу.

Суд установил: Бузулуцкий Юрий Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фасадремстрой" (далее - ЗАО "Фасадремстрой"), Юргенсон Людмиле Викторовне и Пилявскому Борису Анатольевичу о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, оформленных протоколами от 26.07.2010 N 10, от 27.07.2010 N 11 и от 30.07.2010 N 11, а также признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2010, заключенного между обществом и Пилявским Б.А., договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2010, заключенного между обществом и Юргенсон Л.В., и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 признаны недействительными решения общего собрания акционеров общества, оформленные протоколами от 26.07.2010 N 10, от 27.07.2010 N 11, в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 отменено в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2010, заключенного между обществом и Юргенсон Л.В., указанный договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу Юргенсон Л.В. денежных средств в сумме 2 740 329 руб. 17 коп. и обязании Юргенсон Л.В. возвратить обществу объект недвижимости.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.11.2012 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2010, а также применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2010 в части взыскания с общества в пользу Юргенсон Л.В. денежных средств в сумме 2 740 329 руб. 17 коп., ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Бузулуцкий Ю.В. является акционером ЗАО "Фасадремстрой", которому принадлежит 30% акций общества.

Другими акционерами общества являются: Юргенсон Л.В. (49% акций), Пилявский Б.А. (11% акций) и Пилявская Л.В. (10% акций).

Общим собранием акционеров общества 26.07.2010 было принято решение об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи Юргенсон Л.В. принадлежащей обществу квартиры, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Тореза, дом 112, корп. 1, кв. 242, по цене 2 740 329 руб. 17 коп.

Решением общего собрания акционеров общества от 27.07.2010 одобрена крупная сделка - договора купли-продажи принадлежащей обществу квартиры Пилявскому Б.А. по цене 1 367 002 руб. 28 коп.

Общим собранием акционеров общества 30.07.2010 было принято решение об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи Юргенсон Л.В. принадлежащей обществу квартиры, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Тореза, дом 112, корп. 1, литера А, кв. 242, по цене 2 740 329 руб. 17 коп. Согласно протоколу от 30.07.2010 N 11 решение принято акционерами единогласно.

Между обществом (продавец) и Пилявским Б.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 28.07.2010, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Просвещения, дом 33, корп. 1, кв. 570, по цене 1 367 002 руб. 28 коп. Оплата покупателем произведена, переход права зарегистрирован в установленном порядке.

Также между обществом (продавец) и Юргенсон Л.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.08.2010, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Тореза, дом 112, корп. 1, кв. 242, по цене 2 740 329 руб. 17 коп. Оплата покупателем произведена, переход права зарегистрирован в установленном порядке.

Ссылаясь на то, что истец не принимал участие в указанных выше собраниях акционеров, а договоры купли-продажи являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены в установленном законом порядке, Бузулуцкий Ю.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу, в котором просил признать принятые на оспариваемых собраниях решения недействительными, а также признать недействительными заключенные на основании данных решений договоры купли-продажи квартир.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 84 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что Бузулуцкий Ю.В. не был надлежащим образом извещен о проведении общих собраний акционеров общества, состоявшихся 26.07.2010 и 27.07.2010; истец не принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня на указанных выше собраниях, а также в собрании 30.07.2010; срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений, принятых на собрании акционеров 30.07.2010, пропущен; договор купли-продажи от 02.08.2010, заключенный между обществом и Юргенсон Л.В., является сделкой с заинтересованностью, поскольку Юргенсон Л.В., являющаяся покупателем по договору, владеет 49% акций общества; указанный договор от 02.08.2010 не был одобрен незаинтересованными акционерами общества в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах"; указанная сделка привела к неблагоприятным для общества последствиям, поскольку цена проданного объекта была значительно занижена; на дату подачи иска договор купли-продажи от 02.08.2010 был сторонами исполнен; договор купли-продажи от 28.07.2010, заключенный между обществом и Пилявским Б.А. не является сделкой с заинтересованностью, поскольку Пилявский Б.А. владеет только 11% акций общества.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили исковые требования в части признания недействительными решений общего собрания акционеров общества, оформленные протоколами от 26.07.2010 N 10, от 27.07.2010 N 11, а также признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2010 и применении последствий недействительности данной сделки.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений Федерального закона "Об акционерных обществах".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела N А56-70175/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 по делу N А56-70175/2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.11.2012 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин

В.А. Лобко