Цена уступаемого права (требования) по договору цессии
Исполнение любого гражданско-правового договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ). При этом договор, поскольку его условия определяются по усмотрению сторон, может и не предусматривать цену, кроме случаев, когда наличие в договоре условия о цене обязательно в силу требования закона или иных правовых актов (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Однако договор во всяком случае предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ). Если в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 ГК РФ).
Сказанное имеет отношение и к договору цессии. Закон не называет цену как существенное условие этого вида договора (ст. 382 - 390, п. 1 ст. 432 ГК РФ, см. также постановление АС Центрального округа от 23.01.2020 N Ф10-6010/19). Следовательно, если в договоре цессии цена уступаемого права (требования) не указана, и договор не содержит условий, позволяющих ее определить, цена должна быть определена по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ (п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54, далее - Постановление N 54), см. также постановления АС Восточно-Сибирского округа от 04.02.2021 N Ф02-6917/20, Двенадцатого ААС от 11.02.2021 N 12АП-274/21).
Судебная практика при взыскании суммы оплаты по гражданско-правовому договору любого вида, в том числе и по договору цессии, исходит из того, что наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной (п. 54 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8, постановление Двенадцатого ААС от 27.01.2021 N 12АП-11440/20). При этом отсутствие со стороны цедента обоснованного расчета цены договора при рассмотрении спора судом может повлечь за собой отказ в удовлетворении его требования о взыскании задолженности за уступленное право (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.08.2008 N Ф04-4526/2008).
Вместе с тем существенным помимо прочего признается условие договора, относительно которого по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Поэтому, если в связи с заключением договора одна из сторон заявит о необходимости согласования какого-либо условия, это означает, что такое условие является существенным, то есть таким условием, отсутствие соглашения по которому означает, что договор не является заключенным. Сказанное имеет отношение и к условию о цене договора, в том числе цессии. Если в ходе переговоров по вопросу о заключении договора цессии цедент или цессионарий предложит условие о цене или заявит о необходимости ее согласовать, договор не может считаться заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют цену договора или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения (п. 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, направленного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, см. также определение Пятого КСОЮ от 29.06.2020 по делу N 8Г-907/2020).
Следует заметить, что законодательство не связывает цену уступаемого права по договору цессии с размером обязательства, право (требование) по которому уступается (например, с суммой долга по денежному обязательству). В частности, цена передаваемого права может быть как меньше, так и больше размера уступаемого обязательства. На действительность сделки, равно как и на обязанность цессионария оплатить цеденту вознаграждение за уступленное право в размере, предусмотренном договором, это само по себе не влияет (постановления АС Северо-Кавказского округа от 08.07.2020 N Ф08-4908/20, АС Московского округа от 09.10.2019 N Ф05-16824/19, Девятого ААС от 25.01.2021 N 09АП-73759/20 и от 17.08.2020 N 09АП-32208/20, Одиннадцатого ААС от 21.03.2019 N 11АП-470/19).
Сказанное имеет значение и в том аспекте, что отсутствие в договоре условий, позволяющих определить цену уступаемого права, еще не дает оснований для вывода о том, что эта цена должна соответствовать размеру обязательства, право (требование) по которому уступается (постановление Семнадцатого ААС от 07.09.2016 N 17АП-11579/16).
Однако при определенных обстоятельствах договор цессии, по которому цена уступаемого требования существенно отличается от его номинального размера, может быть признан недействительным. На практике такие случаи чаще всего имеют место при оспаривании сделок должника по основаниям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", например, в ситуации, когда цедент, признанный должником в деле о банкротстве, уступает право истребования ликвидной дебиторской задолженности по цене значительно ниже размера этой задолженности, что приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов (см. постановления АС Северо-Кавказского округа от 09.11.2020 N Ф08-9409/20, Девятого ААС от 19.01.2021 N 09АП-61713/20).
Возможно ли заключить безвозмездный договор цессии?
По общему правилу гражданско-правовой договор, не исключая и договор цессии, может быть безвозмездным, то есть не предусматривающим получение цедентом платы или иного встречного предоставления за уступленное требование (п. 2 ст. 423 ГК РФ). При этом в договоре должно быть прямо указано на безвозмездность уступки требования (п. 3 ст. 423 ГК РФ). Однако необходимо иметь в виду, что, если цедент и цессионарий являются коммерческими организациями, уступка требования может быть только возмездной, поскольку безвозмездная уступка права требования подпадает под определение договора дарения, данное в п. 1 ст. 572 ГК РФ, а дарение между коммерческими организациями согласно пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ запрещено. В этом случае имеются правовые основания для признания договора цессии недействительным как нарушающего требования закона (ст. 168, пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, постановления АС Московского округа от 23.12.2020 N Ф05-21959/20, АС Северо-Западного округа от 16.11.2018 N Ф07-9515/18)*(1). Основания для вывода о недействительности заключенного между коммерческими организациями договора цессии как сделки дарения могут иметь место и в случае, когда цена в договоре указана, но она явно не соответствует рыночной стоимости уступаемого требования
