Энциклопедия решений. Право на участие в общем собрании участников ООО (февраль 2025)

Право на участие в общем собрании участников ООО

Все участники общества имеют право участвовать в общем собрании. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны (п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО).

Состав участников общества, имеющих право участвовать в собрании, определяется на дату проведения общего собрания.

Закон не обязывает участника ООО принимать участие в общем собрании во всех случаях. Однако с 1 сентября 2014 г. законом предусмотрена обязанность участника корпоративного юридического лица (корпорации), в том числе ООО, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Например, это необходимо в ситуации, когда в соответствии с законом или уставом общества необходимо единогласное принятие решения по тому или иному вопросу, без разрешения которого невозможно продолжение деятельности общества. Систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества (ст. 10 Закона об ООО), если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

Каждый участник общества, принимающий участие в собрании, имеет следующие права (п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО):

- присутствовать на общем собрании участников общества,

- принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня,

- голосовать при принятии решений.

Внимание

С 1 сентября 2014 г. по единогласному решению участников (учредителей) ООО в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Однако такие изменения не должны лишать участников ООО права на участие в общем собрании и на получение информации о нем.

Участник может участвовать в собрании как лично, так и через своего представителя, действующего на основании доверенности (п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО).

Помимо общих требований к доверенности для участия в общем собрании участников ООО законодательно установлены специальные. Так, доверенность должна содержать место жительства представителя, а также его паспортные данные (п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО).

Участник ООО может обязать своего представителя голосовать по вопросам повестки общего собрания определенными образом. Законодательно не ограничен перечень правомочий, которые могут быть переданы представителю по доверенности, законодательство об ООО также не содержит таких ограничений. Судебная практика подтверждает это (см., например, постановление Пятого ААС от 21.12.2012 N 05АП-10186/12).

Внимание

Общая (иногда называемая "генеральная") доверенность, содержащая правомочие представлять интересы лица во всех учреждениях и организациях, не может быть использована для участия в общем собрании ООО, если не содержит отдельного указания права представлять интересы доверителя как участника общества.

Доверенность должна быть действительной на момент проведения собрания. Доверенность предъявляется представителем при регистрации участников для участия в собрании (п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО). Незарегистрировавшийся представитель участника общества не вправе принимать участие в голосовании.

Если на момент проведения собрания правильно оформленная доверенность отсутствовала, то последующее одобрение участником результатов голосования не влияет на обстоятельства отсутствия необходимого кворума для принятия решений, поскольку факт наличия кворума для проведения собрания устанавливается непосредственно на момент проведения собрания (см., например, постановление ФАС Московского округа от 17.12.2012 N Ф05-1383/12).

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Доверенность на участие в общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО)

Участники ООО

Исключение участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в собраниях

Учредительные документы. Устав ООО

Энциклопедия судебной практики