Энциклопедия решений. Предоставление участникам ООО информации и материалов для подготовки к общему собранию (ноябрь 2024)

Предоставление участникам ООО информации и материалов для подготовки к общему собранию

Участникам общества с ограниченной ответственностью при подготовке общего собрания должны быть предоставлены следующие информация и материалы (п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО):

- годовой отчет общества,

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества,

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества,

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции,

- проекты внутренних документов общества,

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества (например, пояснения органов управления ООО о необходимости принятия того или иного решения, отчеты совета директоров и т. д.).

Внимание

С 01.01.2017*(1) участникам ООО при подготовке общего собрания также должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках с заинтересованностью, в том числе о сделках, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов ООО, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (абз. третий п. 3, абз. одиннадцатый п. 7 ст. 45 Закона об ООО).

Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа ООО (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров ООО и ревизионной комиссией (ревизором) ООО в случае, если их создание предусмотрено уставом общества (абз. третий п. 3 ст. 45 Закона об ООО).

Если повестка дня общего собрания включает вопрос о составе органов управления (например, Совета директоров, ревизионной комиссии, аудиторе и т. д.) участникам общества рекомендуется предоставлять информацию о кандидате на соответствующую должность (пп. 1 и пп. 7 п. 10 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Также участникам общества рекомендуется дополнительно предоставлять материалы:

- при принятии решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, - обоснование необходимости принятия соответствующих решений и разъяснение последствий, наступающих для общества и его участников в случае их принятия (пп. 4 п. 10 части Б Кодекса корпоративного управления);

- при внесении изменений в устав общества и его внутренние документы - таблицы сравнения вносимых изменений с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и разъяснение последствий, которые могут наступить для общества и его участников в случае их принятия (пп. 5 п. 10 части Б Кодекса корпоративного управления);

- при одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными (пп. 6 п. 10 части Б Кодекса корпоративного управления).

По общему правилу, исполнительный орган общества (или иные лица, созывающие общее собрание участников общества), обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников ООО, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении (абзац второй п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Однако уставом общества и/ или положением об общем собрании участников ООО может быть установлен иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами, например посредством электронной связи, сети Интернет.

В период подготовки к собранию обществу следует создать необходимые организационные и технические условия, обеспечивающие возможность участникам задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания. В этих целях общество может создать специальный телефонный канал (горячую линию) для связи с участниками, открыть специальный адрес электронной почты, обеспечить работу форума по вопросам повестки дня собрания на своем сайте в сети Интернет (п. 9 части Б Кодекса корпоративного управления).

Кроме того, указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (абзац третий п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Несоблюдение порядка предоставления информации участникам ООО является основанием для обжалования решений соответствующего собрания (п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

_____________________________

*(1) Данные требования введены Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ).

Закон N 343-ФЗ не предусматривает специальных правил применения вводимых им изменений, поэтому, исходя из положений ст. 4 ГК РФ, отношения, возникшие в связи с совершением сделок с заинтересованностью ООО до 01.01.2017 регулируются по старым правилам, а отношения, возникшие, начиная с 01.01.2017 - по новым правилам.

Таким образом, можно предположить, что указанный отчет должен предоставляться при подготовке общих собраний участников ООО уже в 2017 году и содержать информацию, в том числе, о сделках с заинтересованностью, заключенных ООО в 2016 году.

Тема

Созыв общего собрания участников ООО

См. также

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО. Повестка дня

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Хранение документов ООО

Энциклопедия судебной практики