Энциклопедия решений. Обжалование решений общего собрания участников ООО (май 2025)

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Решение общего собрания участников общества может быть обжаловано в судебном порядке (абз. четвертый п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Основания для оспаривания решений общего собрания участников ООО

Являются ничтожными решения общего собрания участников общества:

- принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества),

- принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества,

- а также решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ, п. 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.

Решение общего собрания участников ООО может быть признано судом недействительным только при одновременном наличии следующих обстоятельств (п. 1 ст. 43 Закона об ООО):

- решение принято с нарушением требований законодательства об ООО, иных правовых актов РФ или устава общества;

- решение нарушает права и законные интересы участника общества.

При этом суд вправе отказать в удовлетворении заявления о признании решения недействительным в случае одновременно выполнения следующих условий (п. 2 ст. 43 Закона об ООО, п. 4 ст. 181.4 ГК РФ):

- допущенные нарушения не являются существенными;

- голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;

- решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Если хотя бы одно из этих условий не выполнено (например, если голосование участников не могло повлиять на результаты, но допущенные нарушения являются существенными), то решение собрания не может быть оставлено в силе (п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, постановление Двенадцатого ААС от 28.05.2018 N 12АП-4650/18).

Законодательно установлены следующие основания для признания решения собрания недействительным (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ):

- допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

- допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО не может быть признано судом недействительным по основаниям нарушения порядка принятия решения, если оно подтверждено на последующем собрании, принятым до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Перечень существенных нарушений процедур подготовки к проведению заседания общих собраний участников ООО или заочного голосования, а также процедур их проведения законом не установлен. В судебной практике к числу существенных отнесены следующие нарушения:

- участник не был уведомлен о проведении заседания или заочного голосования (определение ВАС РФ от 09.02.2012 N ВАС-846/12, постановление АС Центрального округа от 19.12.2017 N Ф10-5070/17);

- отсутствие в уведомлении точного адреса проведения заседания (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10);

- место фактического проведения заседания не совпадало с местом, указанным в уведомлении (определение ВАС РФ от 21.03.2013 N ВАС-2838/13);

- дата фактического проведения заседания не совпадала с датой, указанной в уведомлении (постановление АС Северо-Западного округа от 27.11.2017 N Ф07-11901/17).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения порядка подготовки к проведению и порядка проведения заседания или заочного голосования (например, при нарушении сроков уведомления или предоставления информации при подготовке), то следует учитывать, что такое заседание или заочное голосование признается правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Признание недействительным решения совета директоров ООО о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества не влечет за собой недействительности решений общего собрания участников. Нарушения Закона об ООО и иных нормативных правовых актов РФ, допущенные при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества (п. 5 ст. 43 Закона об ООО).

Порядок обжалования решений общего собрания участников ООО

Правом на подачу заявления о признании недействительным решения общего собрания обладают только участники общества (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п.1 ст. 43 Закона об ООО):

- не принимавшие участия в голосовании;

- голосовавшие против оспариваемого решения.

В качестве заявителя может также выступать участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавший от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (абз. второй п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Ответчиком является само общество (п. 118 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если на основании решения общего собрания участников ООО в ЕГРЮЛ были внесены изменения, то в одном исковом заявлении могут быть объединены требование о признании недействительным решения общего собрания и требование о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации. К участию в деле в таком случае должны быть привлечены как регистрирующий орган, так и само общество (п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 99, см. например, постановления АС Московского округа от 16.08.2018 N Ф05-17318/16, АС Центрального округа от 19.10.2018 N Ф10-3798/18).

Споры о признании недействительными решений общего собрания участников являются корпоративными спорами, которые рассматриваются арбитражными судами (п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Указанные дела рассматриваются арбитражным судом, если участниками спора являются как юридические лица и индивидуальные предприниматели, так и физические лица (ч. 6 ст. 27 АПК РФ). Данные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением предусмотренных законом требований (ч. 1 ст. 33, ч.ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ).

Заявление по корпоративному спору должно быть оформлено в соответствии с общими и специальными требованиями (см. ст.ст. 125, 225.3 АПК РФ). Участник ООО обязан уведомить в письменной форме заблаговременно других участников о намерении обратиться с иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники ООО, не присоединившиеся к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания решения, в последующем не вправе обращаться в суд с такими требованиями, если только суд не признает причины уважительными (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).

Специальный срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников ООО - 2 месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43 Закона об ООО, п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Данный срок не может быть восстановлен, кроме случаев насилия или угрозы в отношении участника (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

Внимание

Последствия пропуска срока исковой давности не применяются автоматически, а только по заявлению стороны, принимающей участие в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО, признанное судом недействительным, является таковым с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Темы

Общее собрание участников ООО

Обжалование решений органов управления ООО

См. также

Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО

Права участников ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уведомление о проведении (созыве) заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Повестка дня заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Передача корпоративных споров в третейский суд

Формы документов

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО (решение принято при отсутствии кворума, необходимого для его принятия)

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО (решение принято по вопросу, который не входит в компетенцию общего собрания)

Примерная форма отзыва на исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО

Еще...