Энциклопедия решений. Проведение общего собрания участников ООО (ноябрь 2024)

Проведение общего собрания участников ООО

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном законодательством об ООО, уставом общества и его внутренними документами (п. 1 ст. 37 Закона ООО). Внутренними документами ООО могут быть: положение об общем собрании участников ООО, регламент общего собрания участников ООО и др.

В неурегулированной части порядок проведения собрания может устанавливаться решением общего собрания участников общества (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества (абзац первый п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании (абзац третий п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

Представители участников общества для регистрации должны предоставить надлежащим образом оформленные доверенности (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

Регистрация участников должна быть зафиксирована, например, в листе или журнале регистрации участников общего собрания ООО. Форма указанного документа не установлена и разрабатывается каждым обществом самостоятельно.

В журнале регистрации могут быть указаны следующие сведения:

- фамилия, имя отчество (наименование) участника;

- сведения о представителях участников, а также данные о их доверенностях;

- количество голосов, принадлежащих участнику;

- общее количество голосов участников, принимающих участие в собрании;

- подписи участников.

Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, - ранее (п. 3 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников может быть открыто следующими лицами (п. 4 ст. 37 Закона об ООО):

- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества;

- лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества;

- управляющим или уполномоченным представителем управляющей организации, если им переданы функции единоличного исполнительного органа (ст. 42 Закона об ООО);

- председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- председателем ревизионной комиссии (ревизором) общества;

- аудитором;

- одним из участников общества, созвавших данное собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего строго из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании (п. 5 ст. 37 Закона об ООО).

До начала голосования по вопросам повестки дня необходимо определить, имеется ли необходимый кворум. По общему правилу, кворум образуется, если на собрании присутствуют участники, имеющие не менее половины от общего числа голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Однако для принятия решений по ряду вопросов требуется наличие большего числа участников: решения по ним должны приниматься единогласно всеми участниками общества или большинством не менее двух третей.

Члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками ООО, могут участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО).

Рекомендуется, чтобы установленный в обществе порядок ведения общего собрания обеспечивал равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы (п 1.1.6 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Для обеспечения возможности получения максимально полной и объективной информации по вопросам повестки дня можно предусмотреть время для докладов основных должностных лиц общества и ответов на задаваемые им вопросы (п.п. 25, 26 части Б Кодекса корпоративного управления).

В устав общества целесообразно включить требование о присутствии на общем собрании кандидатов на избираемые должности ООО, если повестка дня содержит вопрос о формировании соответствующих органов (п. 27 части Б Кодекса корпоративного управления).

На общем собрании участников ООО обязательно ведение протокола, которое организует исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Если помимо единоличного исполнительного органа в ООО существует и коллегиальный исполнительный орган, то следует закрепить за одним из них обязанность по ведению протокола в уставе ООО.

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Принятие решений общим собранием участников ООО

Протокол общего собрания участников ООО

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Право на участие в общем собрании участников ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Положение об общем собрании участников ООО

Журнал регистрации участников общего собрания участников ООО

Регламент проведения общего собрания участников ООО

Практические ситуации

Построить список