Энциклопедия решений. Проведение заседания общего собрания участников ООО (апрель 2025)

Проведение заседания общего собрания участников ООО

Смотрите в этом материале:

- регистрация участников;

- открытие заседания общего собрания;

- избрание председательствующего;

- проведение голосования;

- подведение итогов голосования (подсчет голосов);

- составление протокола общего собрания

Заседание общего собрания участников общества проводится в порядке, установленном Законом об ООО, уставом общества и его внутренними документами (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Внутренними документами ООО могут быть: положение об общем собрании участников ООО, регламент общего собрания участников ООО и др.

В неурегулированной части порядок проведения заседания общего собрания может устанавливаться решением общего собрания участников общества (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).

Проведение заседания может совмещаться с заочным голосованием. Также участие в заседании общего собрания участников общества может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств (абз. второй п. 1 ст. 32, п. 1 ст. 37.1 Закона об ООО).

Участники общества вправе принимать участие в заседании общего собрания участников общества лично или через своих представителей.

Регистрация участников заседания общего собрания участников ООО

Перед открытием заседания общего собрания участников ООО проводится регистрация участников общества, намеревающихся принять участие в таком заседании. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании на заседании общего собрания участников общества (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

Факт регистрации участников следует зафиксировать, например, в листе или журнале регистрации участников заседания общего собрания участников ООО. Форма указанного документа не установлена и разрабатывается каждым обществом самостоятельно.

В журнале регистрации могут быть указаны следующие сведения:

- фамилия, имя отчество (наименование) участника;

- сведения о представителях участников, а также данные о их доверенностях;

- количество голосов, принадлежащих участнику;

- общее количество голосов участников, принимающих участие в заседании;

- подписи участников.

Члены совета директоров ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, и члены коллегиального исполнительного органа ООО, не являющиеся участниками общества, могут принимать участие в заседании с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО).

Открытие заседания общего собрания участников ООО

Заседание общего собрания участников общества открывается во время, указанное в уведомлении о его проведении, или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее (п. 3 ст. 37 Закона об ООО).

Заседание может быть открыто следующими лицами (п. 4 ст. 37 Закона об ООО):

- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества;

- лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества;

- управляющим или уполномоченным представителем управляющей организации, если им переданы функции единоличного исполнительного органа (ст. 42 Закона об ООО);

- председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Заседание, проводимое по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудиторской организации (индивидуального аудитора) или участников общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор), руководитель аудиторской организации (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, потребовавших проведение такого заседания (п. 4 ст. 37 Закона об ООО).

Избрание председательствующего на общем собрании участников ООО

Председательствующим на заседании общего собрания участников ООО является председатель совета директоров общества, если уставом предусмотрено его образование. В ином случае лицо, открывающее такое заседание, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник ООО имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, зарегистрировавшихся для участия в таком заседании. Иной порядок голосования может быть предусмотрен уставом общества (п. 5 ст. 37 Закона об ООО).

Проведение голосования на заседании общего собрания участников ООО

До начала голосования по вопросам повестки дня необходимо определить, имеется ли необходимый кворум. По общему правилу, кворум образуется, если на собрании присутствуют участники, имеющие не менее половины от общего числа голосов. Однако для принятия решений по ряду вопросов требуется наличие большего числа участников: решения по ним должны приниматься единогласно всеми участниками общества или большинством не менее двух третей (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Уставом ООО может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров ООО, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Рекомендуется, чтобы установленный в обществе порядок ведения заседания общего собрания обеспечивал равную возможность всем лицам, присутствующим на заседании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы (п 1.1.6 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Для обеспечения возможности получения максимально полной и объективной информации по вопросам повестки дня можно предусмотреть время для докладов основных должностных лиц общества и ответов на задаваемые им вопросы (пп. 25, 26 части Б Кодекса корпоративного управления).

В устав общества целесообразно включить требование о присутствии на заседании кандидатов на избираемые должности ООО, если повестка дня содержит вопрос о формировании соответствующих органов (п. 27 части Б Кодекса корпоративного управления).

Решения общего собрания участников общества принимаются на заседании открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. Устав ООО может предусматривать принятие решений на заседании голосованием бюллетенями, а также возможность заполнения и направления во время проведения заседания бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, включая направление по указанному в уведомлении о проведении заседания адресу электронной почты, и (или) возможность направления электронных образов заполненных бюллетеней для голосования по указанному в уведомлении о проведении заседания адресу электронной почты (п.п. 9 - 10 ст. 37 Закона об ООО).

Подведение итогов голосования (подсчет голосов)
на заседании общего собрания участников ООО

Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения заседания общего собрания (п. 22 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463), что позволит исключить сомнения в правильности подведения итогов голосования.

Законодательством не разрешен вопрос о лице, которое осуществляет подсчет голосов при принятии решений общим собранием участников ООО. Указание на то, что подсчет голосов осуществляется счетной комиссией, содержится лишь в п. 4 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Следовательно, вопрос о лице, уполномоченном осуществлять подсчет голосов при принятии решений общим собранием участников ООО, должен решаться в порядке, предусмотренном уставом общества и его внутренними документами, а если такой порядок не предусмотрен - в порядке, определенном непосредственно в ходе проведения заседания и не противоречащем закону.

Составление протокола общего собрания участников ООО

При проведении заседания обязательно составление протокола об итогах проведения заседания (протокола общего собрания участников общества). Составление протокола организует председатель совета директоров ООО, если уставом общества предусмотрено его образование, либо исполнительный орган общества (ст. 38.2 Закона об ООО). Если помимо единоличного исполнительного органа в ООО существует и коллегиальный исполнительный орган, то в уставе ООО или внутреннем документе общества следует закрепить, кто из них организует составление протокола общего собрания участников ООО.

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Порядок принятия решений общим собранием участников ООО

Протокол общего собрания участников ООО

Нотариальное и ненотариальное (альтернативное) удостоверение решения общего собрания участников ООО

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Право голоса при принятии решений общим собранием участников ООО

Доверенность на участие в общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО)

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Положение об общем собрании участников ООО

Журнал регистрации участников общего собрания участников ООО

Регламент проведения общего собрания участников ООО