Энциклопедия решений. Обжалование решений общего собрания участников ООО (ноябрь 2024)

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Решение общего собрания участников общества может быть обжаловано в судебном порядке (абзац четвертый п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Споры о признании недействительными решений общего собрания участников являются корпоративными спорами, которые подведомственны арбитражным судам (п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Указанные дела рассматриваются арбитражным судом, если участниками спора являются как юридические лица и индивидуальные предприниматели, так и физические лица (ч. 6 ст. 27 АПК РФ). Данные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением предусмотренных законом требований (ч. 1 ст. 33, ч.ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ).

Правом на подачу заявления о признании недействительным решения общего собрания обладают только участники общества (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п.1 ст. 43 Закона об ООО):

- не принимавшие участия в голосовании;

- голосовавшие против оспариваемого решения.

В качестве заявителя может также выступать участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавший от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (абзац второй п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Заявление по корпоративному спору должно быть оформлено в соответствии с общими и специальными требованиями (см. ст.ст. 125, 225.3 АПК РФ).

Специальный срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников ООО - 2 месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43 Закона об ООО, п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Данный срок не может быть восстановлен, кроме случаев насилия или угрозы в отношении участника (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

Внимание

Последствия пропуска срока исковой давности не применяются автоматически, а только по заявлению стороны, принимающей участие в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО может быть признано судом недействительным только при одновременном наличии следующих обстоятельств (п. 1 ст. 43 Закона об ООО):

- решение принято с нарушением требований законодательства об ООО, иных правовых актов РФ или устава общества;

- решение нарушает права и законные интересы участника общества.

При этом суд вправе отказать в удовлетворении заявления о признании решения недействительным в случае одновременно выполнения следующих условий (п.2 ст. 43 Закона об ООО, п. 4 ст. 181.4 ГК РФ):

- допущенные нарушения не являются существенными;

- голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;

- решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Если хотя бы одно из этих условий не выполнено (например, если голосование участников не могло повлиять на результаты, но допущенные нарушения являются существенными), то решение собрания не может быть оставлено в силе.

Законодательно установлены следующие основания для признания решения собрания недействительным (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ):

- допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

- допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО не может быть признано судом недействительным по основаниям нарушения порядка принятия решения, если оно подтверждено на последующем собрании, принятым до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Перечень существенных нарушений процедур созыва и проведения собрания законом не установлен. В судебной практике к числу существенных отнесены следующие нарушения:

- участник не был уведомлен о проведении общего собрания (определение ВАС РФ от 09.02.2012 N ВАС-846/12);

- отсутствие в уведомлении точного адреса проведения собрания (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10);

- место фактического проведения собрания не совпадало с местом, указанным в уведомлении (определение ВАС РФ от 21.03.2013 N ВАС-2838/13).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного порядка созыва собрания (например, при нарушении сроков уведомления или предоставления информации для подготовки), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Участник ООО обязан уведомить в письменной форме заблаговременно других участников о намерении обратиться с иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники ООО, не присоединившиеся к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания решения, в последующем не вправе обращаться в суд с такими требованиями, если только суд не признает причины уважительными (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО, признанное судом недействительным, является таковым с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Решения общего собрания участников общества, ничтожны вне зависимости от обжалования в судебном порядке, если приняты (п. 6 ст. 43 Закона об ООО, ст. 181. 5 ГК РФ):

- без необходимого для принятия решения кворума;

- по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая присутствия всех участников на данном собрании);

- по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречащими основам правопорядка или нравственности.

Если решение совета директоров (наблюдательного совета) ООО о созыве общего собрания участников признано недействительным, то это не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве (п. 5 ст. 43 Закона об ООО).

Темы

Общее собрание участников ООО

Обжалование решений органов управления ООО

См. также

Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО

Права участников ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО. Повестка дня

Формы документов

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО (решение принято при отсутствии кворума, необходимого для его принятия)

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО (решение принято по вопросу, который не входит в компетенцию общего собрания)

Примерная форма отзыва на исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО

Еще...