Энциклопедия решений. Создание и ликвидация филиалов и представительств. Особенности регистрации сведений о филиале, представительстве ООО, АО в ЕГРЮЛ (ноябрь 2024)

Создание и ликвидация филиалов и представительств

Решение о создании (ликвидации) филиала, представительства принимается в ООО советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием участников, в зависимости от того к чьей компетенции этот вопрос отнесен уставом ООО. По решению участников ООО, принятому единогласно, уставом ООО может быть предусмотрено принятие решений по данным вопросам коллегиальным исполнительным органом общества (п. 1 ст. 5, пп. 7 п. 2.1 ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

В АО решение о создании (ликвидации) филиала, представительства принимается советом директоров (наблюдательным) советом, а при его отсутствии - общим собранием акционеров. Устав АО может предусматривать принятие решений по данным вопросам коллегиальным исполнительным органом общества (п. 1 ст. 64, пп. 14 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

В ООО общее собрание участников принимает решение о создании (ликвидации) филиала, представительства большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение в порядке, установленном уставом общества (п. 1 ст. 5, абзац четвертый п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

В АО совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение о создании (ликвидации) филиала, представительства большинством голосов членов совета, принимающих участие в заседании, если внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета, не предусмотрено большее число голосов для принятия такого решения. Общее собрание акционеров принимает решение о создании (ликвидации) филиала, представительства большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49, п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Сведения о представительствах и филиалах должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц (абзац третий п. 3 ст. 55 ГК РФ, пп. "н" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Ранее хозяйственные общества должны были указывать сведения о филиалах и представительствах в своих уставах и изменения устава в этой части регистрировались в уведомительном порядке в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) с использованием формы уведомления N P13002, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

В настоящее время, как разъяснено в письме ФНС России от 06.03.2015 N СА-4-14/3666@, законодательством о государственной регистрации юридических лиц предусмотрена возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании филиала или открытии представительства, а также об изменении их наименований или адреса места нахождения путем представления в регистрирующий орган:

- документов предусмотренных п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, в том числе заявления по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@,

- или заявления, предусмотренного п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

До приведения нормативных правовых актов в соответствии с ГК РФ внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности филиала или закрытии представительства юридического лица может быть осуществлено при представлении в регистрирующий орган документов, предусмотренных п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, в том числе заявления по форме N Р13001.

При принятии решения о прекращении деятельности через филиал или представительство (закрытии филиала или представительства) организация должна уведомить налоговый орган по своему месту нахождения в течение трех дней со дня принятия такого решения (пп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ) по форме N С-09-3-2, утв. приказом ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@.

Действуя как страхователь по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний юридическое лицо должно сообщать в территориальные органы ФСС России по месту нахождения филиалов и представительств, которым для совершения операций открыты счета в банках (иных кредитных организациях) и которые начисляют выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц (пп. 2 п. 1 ст. 6, пп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний"):

- о создании, ликвидации, изменении адреса (места нахождения) и (или) наименования таких обособленных подразделений,

- о закрытии юридическим лицом счета в банке (иной кредитной организации), открытого для осуществления деятельности обособленным подразделением,

- о прекращении полномочий обособленного подразделения по ведению отдельного баланса;

- о прекращении полномочий обособленного подразделения по начислению выплат и иных вознаграждений в пользу физических лиц.

Формы таких сообщений установлены приложениями N 2 и N 3 к приказу Минтрудсоцзащиты РФ от 25.10.2013 N 576н. К сообщениям прикладываются документы, указанные в п. 14 Административного Регламента ФСС РФ по предоставлению государственной услуги по регистрации и снятию с регистрационного учета страхователей - юридических лиц по месту нахождения обособленных подразделений, утв. указанным приказом Минтрудсоцзащиты РФ.

Процедурные вопросы прекращения деятельности филиала, представительства могут регулироваться, например, решениями общего собрания участников общества, положением о филиале, представительстве или иными документами общества. При ликвидации филиала, представительства может создаваться ликвидационная комиссия, а также должны быть решены следующие вопросы:

- о закрытии расчетного счета, открытого для совершения операция филиалом, представительством;

- об увольнении работников филиала, представительства;

- о передаче обществу, создавшему филиал, представительства, имущества, использованного в деятельности этих подразделений;

- о передаче обществу документов, образовавшихся при деятельности филиала, представительства.

При необходимости производятся расчеты с кредиторами, должниками по сделкам, совершенными ликвидируемым филиалом, представительством. Однако поскольку филиал, представительство не являются юридическими лицами, они совершают свои сделки от имени создавшего их общества (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО). Общество несет ответственность за деятельность филиала, представительства, и их ликвидация не является основанием для досрочного исполнения их обязательств. Поэтому исполнение по сделкам, совершенным филиалом, представительством, после их ликвидации осуществляется самим юридическим лицом в соответствии с условиями совершенных сделок.

Тема

Обособленные подразделения. Филиалы и представительства

См. также

Иные обособленные подразделения

Постановка на учет в налоговых органах и снятие с учета филиалов, представительств, иных обособленных подразделений

Ликвидация юридического лица

Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Решение единственного участника ООО о создании филиала

Протокол общего собрания участников ООО об открытии филиала/ представительства

Пример заполнения заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (P13001)

Еще...

Практические ситуации

Построить список