Энциклопедия решений. Создание и ликвидация филиалов и представительств. Особенности регистрации сведений о филиале, представительстве ООО, АО в ЕГРЮЛ (апрель 2025)

Создание и ликвидация филиалов и представительств. Особенности регистрации сведений о филиале, представительстве ООО, АО в ЕГРЮЛ

Создание (ликвидация) филиала и представительства включает в себя следующие этапы:

1. Принятие решения о создании (ликвидации) филиала, представительства уполномоченным органом управления.

2. Подача заявления в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ (исключения из ЕГРЮЛ) сведений о филиале, представительстве.

3. Постановка на налоговый учет (снятие с налогового учета) филиала, представительства.

4. Уведомление СФР о создании (ликвидации) филиале, представительства в случае открытия ему счета в банке (иной кредитной организации) и начисления филиалом, представительством выплат и иных вознаграждений в пользу физических лиц.

5. Дополнительные действия при ликвидации.

Принятие решения о создании (ликвидации) филиала, представительства в ООО, АО

Решение о создании (ликвидации) филиала, представительства принимается в ООО советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием участников, в зависимости от того к чьей компетенции этот вопрос отнесен уставом ООО. По решению участников ООО, принятому единогласно, уставом ООО может быть предусмотрено принятие решений по данным вопросам коллегиальным исполнительным органом общества (п. 1 ст. 5, пп. 7 п. 2.1 ст. 32, пп. 13 и абз. пятнадцатый п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

В АО решение о создании (ликвидации) филиала, представительства принимается советом директоров (наблюдательным) советом, а если по уставу АО совет в обществе не создается - общим собранием акционеров. Представляется, что в последнем случае устав АО может предусматривать принятие решений по данным вопросам коллегиальным исполнительным органом общества (п. 2.1 ст. 48, п. 1 ст. 64, пп. 14 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

В ООО общее собрание участников принимает решение о создании (ликвидации) филиала, представительства большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение в порядке, установленном уставом общества (п. 1 ст. 5, абз. четвертый п. 2 ст. 32, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

В АО совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение о создании (ликвидации) филиала, представительства большинством голосов членов совета, участвующих в заседании или заочном голосовании, если уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок деятельности совета директоров АО, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. Общее собрание акционеров принимает решение о создании (ликвидации) филиала, представительства большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 49, п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Сведения о филиалах, представительстве юридического лица в настоящее время не подлежат указанию в уставе хозяйственного общества, поэтому при создании филиала или представительства нет необходимости вносить сведения о них в устав общества, но, по усмотрению общества, такие сведения могут быть внесены в устав по решению общего собрания участников при принятии решения о создании филиала, представительства.

По закону решение вопроса о назначении (прекращении полномочий) руководителя филиала, представительства не отнесено к компетенции общего собрания, совета директоров, коллегиального исполнительного органа ООО, АО. Таким образом, в силу закона принимать такие решения должен руководитель общества (п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 33, п. 3 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО, п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 65, абз. второй п. 1 и п. 2 ст. 69 Закона об АО).

Также утверждается положение о филиале, представительстве, на основании которых они в дальнейшем будут осуществлять свою деятельность (более подробно см. в отдельном материале), руководителю филиала, представительства выдается доверенность (п. 3 ст. 55 ГК РФ).

Особенности подачи в регистрирующий орган заявления для внесения сведений о филиале, представительстве ООО, АО в ЕГРЮЛ при их создании, прекращении или изменении сведений

Сведения о филиалах и представительствах юридического лица должны быть указаны в ЕГРЮЛ, поэтому при создании, прекращении деятельности филиала, представительства или при изменении сведений о филиале, представительстве (названии или адресе места нахождения) юридическое лицо должно уведомить об этом регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней с момента принятия решений о создании, прекращении деятельности, изменении названия или адреса филиала или представительства (абз. третий п. 3 ст. 55 ГК РФ, пп. "н" п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Для этого в регистрирующий орган подается заявление в порядке, установленном п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации (см. более подробно об этом порядке). Заявление составляется по форме N Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Внимание

На сайте ФНС России сервис "Государственная онлайн-регистрация бизнеса" позволяет заполнить заявление с возможностью представления в регистрирующий орган (лично или в электронном виде).

Заявление заполняется, в частности, с учетом следующего:

- в пункте 2 "Причина представления заявления" заявления в случае, если сведения о филиале не содержатся в уставе общества, проставляется цифровое значение 2 (изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц); в случае, если сведения о филиале содержатся в уставе, проставляется цифровое значение 1 (внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц) (п. 76 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, далее - Требования).

К заявлению прилагается лист Л "Сведения о филиале/представительстве". При необходимости таких листов может быть приложено несколько (п. 97 Требований). Также прилагается лист П "Сведения о заявителе".

Лист Л заполняется, в частности, с учетом следующего:

При создании филиала/открытии представительства

- в пункте 1 проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (филиал) или 2 (представительство) (пп. 1 п. 97 Требований);

- в пункте 2 "Причина внесения сведений" проставляется цифровое значение 1 (создание филиала/открытие представительства) (пп. 2 п. 97 Требований);

- пункт 3 "Сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (для значений 2 и 3 пункта 2 настоящего листа Л заявления)" не заполняется (пп. 3 п. 97 Требований);

- заполняется пункт 4 листа Л. В показателе "Наименование (при наличии)" с учетом положений п. 13 Требований указывается (при наличии) наименование филиала/представительства. При необходимости в показателе "Филиал/представительство, создан/открыто на территории Российской Федерации" указывается адрес места нахождения в соответствии с пп. 3 п. 70 Требований. При необходимости показатель "Код страны места нахождения за пределами территории Российской Федерации" заполняется в соответствии с пп. 4 п. 70 Требований (пп. 4 п. 97 Требований).

При изменении сведений о филиале/представительстве

- в пункте 1 проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (филиал) или 2 (представительство) (пп. 1 п. 97 Требований);

- в пункте 2 "Причина внесения сведений" проставляется цифровое значение 3 (изменение сведений о филиале/представительстве) (пп. 2 п. 97 Требований);

- пункт 3 "Сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (для значений 2 и 3 пункта 2 настоящего листа Л заявления)" заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ о филиале (представительстве), в отношении которого заполняется лист Л (пп. 3 п. 97 Требований);

- заполняется пункт 4 листа Л. В показателе "Наименование (при наличии)" с учетом положений п. 13 Требований указывается (при наличии) наименование филиала/представительства. Если изменено наименование, то указывается новое наименование.

В показателе "Филиал/представительство, создан/открыто на территории Российской Федерации" адрес места нахождения на территории Российской Федерации указывается в соответствии с пп. 3 п. 70 Требований. Если изменен адрес места нахождения указывается новый адрес.

Показатель "Код страны места нахождения за пределами территории Российской Федерации" заполняется в соответствии с пп. 4 п. 70 Требований. Если изменена страна места нахождения за пределами территории РФ, указывается код страны нового места нахождения (пп. 4 п. 97 Требований).

При прекращении деятельности филиала/закрытии представительства

- в пункте 1 проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (филиал) или 2 (представительство) (пп. 1 п. 97 Требований);

- в пункте 2 "Причина внесения сведений" проставляется цифровое значение 2 (прекращение деятельности филиала/закрытие представительства) (пп. 2 п. 97 Требований);

- пункт 3 "Сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (для значений 2 и 3 пункта 2 настоящего листа Л заявления)" заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ о филиале (представительстве), деятельность которого прекращена (которое закрыто).

Помимо пункта 3, иные пункты листа Л не заполняются (пп. 3 п. 97 Требований).

Учет филиалов, представительств в налоговых органах

В целях проведения налогового контроля организации подлежат постановке на учет в налоговых органах по месту нахождения ее филиалов и представительств, которые являются собой обособленными подразделениями для целей налогового контроля (п. 1 ст. 84 НК РФ). Но подавать дополнительные документы для постановки на учет или для изменений сведений организации-налогоплательщику не требуется. Постановка организации на учет в налоговых органах по месту нахождения ее филиала, представительства, а также внесение изменений в данные сведения осуществляется на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 83, п. 3 ст. 84 НК РФ).

При принятии решения о прекращении деятельности через филиал или представительство (закрытии филиала или представительства) организация должна уведомить налоговый орган по своему месту нахождения в течение трех дней со дня принятия такого решения (пп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ) по форме N С-09-3-2, утв. приказом ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@.

Уведомление СФР о создании (ликвидации) филиала, представительства

Действуя как страхователь по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, юридическое лицо должно сообщать в территориальные органы Фонда пенсионного и социального страхования РФ по месту нахождения филиалов и представительств, которым для совершения операций открыты счета в банках (иных кредитных организациях) и которые начисляют выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц (пп. 2 п. 1 ст. 6, пп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний"):

- о создании, ликвидации, изменении адреса (места нахождения) и (или) наименования таких обособленных подразделений,

- о закрытии юридическим лицом счета в банке (иной кредитной организации), открытого для осуществления деятельности обособленным подразделением,

- о прекращении полномочий обособленного подразделения по начислению выплат и иных вознаграждений в пользу физических лиц (более подробно см. в отдельном материале).

Что еще может потребоваться сделать при ликвидации филиала, представительства

Процедурные вопросы прекращения деятельности филиала, представительства, неурегулированные законодательством, могут регулироваться решениями общего собрания участников общества, положением о филиале, представительстве или иными документами общества. При ликвидации филиала, представительства может создаваться ликвидационная комиссия, а также должны быть решены следующие вопросы:

- о закрытии расчетного счета, открытого для совершения операций филиалом, представительством;

- об увольнении работников филиала, представительства (см. подробнее);

- о передаче обществу, создавшему филиал, представительства, имущества, использованного в деятельности этих подразделений;

- о передаче обществу документов, образовавшихся при деятельности филиала, представительства.

При необходимости производятся расчеты с кредиторами, должниками по сделкам, совершенными ликвидируемым филиалом, представительством. Однако поскольку филиал, представительство не являются юридическими лицами, они совершают свои сделки от имени создавшего их общества (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО). Общество несет ответственность за деятельность филиала, представительства, и их ликвидация не является основанием для досрочного исполнения их обязательств. Поэтому исполнение по сделкам, совершенным филиалом, представительством, после их ликвидации осуществляется самим юридическим лицом в соответствии с условиями совершенных сделок.

Темы

Обособленные подразделения. Филиалы и представительства

Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов

См. также

Иные обособленные подразделения

Постановка на учет в налоговых органах и снятие с учета филиалов, представительств, иных обособленных подразделений

Требования к указанию в заявлении на государственную регистрацию сведений о месте нахождения и адресе юридического лица, месте жительства ИП

Ликвидация юридического лица

Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава

Налоговая отчетность при закрытии обособленного подразделения

Увольнение работников в связи с закрытием филиала, представительства, иного структурного подразделения организации

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Решение единственного участника ООО о создании филиала

Протокол общего собрания участников ООО об открытии филиала/ представительства

Примеры заполнения Заявления о госрегистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ф. N P13014)

Еще...

Практические ситуации

Построить список