Энциклопедия решений. Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО (май 2025)

Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего ООО либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности ООО или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Например, продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества можно квалифицировать как сделку, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для ООО существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта (п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

Внимание

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (п. 9 Постановления N 27).

Приведет ли совершение сделки к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, должно оцениваться на момент совершения сделки. Последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности (п. 9 Постановления N 27).

Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО:

- не признаются крупными сделками вне зависимости от стоимости отчуждаемого или передаваемого имущества и не требует соответствующего согласия на их совершение (п. 1 ст. 46 Закона об ООО);

- не требуют согласия на их совершение в порядке, предусмотренном для сделок с заинтересованностью, при условии, что ООО неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе сделки, совершаемые кредитными организациями в соответствии со ст. 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (абз. второй п. 7 ст. 45 Закона об ООО).

Тема

Крупная сделка ООО

См. также

Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО

Компетенция общего собрания участников ООО

Единоличный исполнительный орган ООО (директор, генеральный директор и др.)

Обжалование решений органов управления ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Справка о том, что сделка не является крупной и в ее совершении нет заинтересованных лиц

Справка о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности