Энциклопедия решений. Участники (учредители) ООО (декабрь 2024)

Участники ООО

Собственники долей в уставном капитале ООО являются участниками общества.

ООО относится к корпоративным организациям, в отношении которых их участники имеют корпоративные права (абз. второй п. 3 ст. 48 ГК РФ).

Статус участника ООО (т.е. право собственности на долю в уставном капитале ООО) может быть приобретен следующими способами:

- при учреждении общества;

- в результате сделки;

- в порядке правопреемства (для физических лиц - в порядке наследования, для юридических лиц - в порядке реорганизации).

Участниками ООО могут быть российские и иностранные граждане и юридические лица (п. 1 ст. 7 Закона об ООО). Также участниками ООО могут выступать публично-правовые образования: Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования (абз. второй п. 5 ст. 66, ст. 125 ГК РФ).

Российские граждане по общему правилу могут быть участниками ООО начиная с 18 лет (возраста достижения полной дееспособности) (ст. 21 ГК РФ). До этого возраста несовершеннолетний может получить полную дееспособность (в том числе право быть участником ООО) в следующих случаях:

- при вступлении в брак, если законом допускается вступление в брак до достижения 18 лет (п. 2 ст. 21 ГК РФ);

- по решению органа опеки и попечительства, если несовершеннолетний, достигший 16 лет, работает по трудовому договору, в том числе по контракту, или с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью (ст. 27 ГК РФ).

Следует учитывать, что федеральными законами может быть запрещено и ограничено участие в ООО отдельных категорий граждан (п. 1 ст. 7 Закона об ООО) и иностранных инвесторов (п. 7 ст. 11 Закона об ООО).

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ (п. 6 ст. 66 Закона об ООО, п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Кроме того, специальные требования для приобретения статуса участника существуют для ООО, работающих в отдельных отраслях.

Так, например, учредители и участники кредитных организаций в форме ООО должны соответствовать критериям, установленным следующими Положениями ЦБР:

- от 18.02.2014 N 416-П "О порядке и критериях оценки финансового положения физических лиц - учредителей (участников) кредитной организации и физических лиц, совершающих сделки, направленные на приобретение акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации",

- от 18.02.2014 N 415-П "О порядке и критериях оценки финансового положения юридических лиц - учредителей (участников) кредитной организации и юридических лиц, совершающих сделки, направленные на приобретение акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации".

Право на установление подобных требований предоставлено ЦБР Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности" (абз. 4 ст. 11).

Учредители и участники частных охранных организаций (которые могут быть созданы только в форме ООО) должны удовлетворять требованиям, установленным ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-I "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации", в том числе осуществлять охранную деятельность в качестве основного вида деятельности.

Число участников ООО может составлять от 1 до 50 включительно (п. 2, п. 3 ст. 7 Закона об ООО, п. 1 ст. 88 ГК РФ).

Если число участников ООО превысит 50, общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество, а по истечении этого срока подлежит ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела (п. 1 ст. 88 ГК РФ, п. 3 ст. 7 Закона об ООО)*(1).

Правом на предъявление иска по такому основанию обладают (п. 3 ст. 7 Закона об ООО):

- орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,

- иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

_________________________

*(1) Пункт 3 ст. 7 Закона об ООО предусматривает, что в случае, если число участников общества превысит 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. С 01.09.2014 в ГК отсутствует дифференциация акционерных обществ на открытые и закрытые. ГК РФ предусматривает существование публичных и непубличных АО (п.п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ). Количество акционеров в непубличных АО не ограничено, в связи с чем ООО, количество участников в котором превысило 50, может преобразоваться, в том числе в непубличное АО.

Тема

Общество с ограниченной ответственностью

См. также

Права участников ООО

Обязанности участников ООО

Ведение списка участников ООО

Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО)

Исключение участника из ООО

Выход участника из ООО

ООО с одним участником

Судебная защита прав участников ООО

Ликвидация юридического лица по решению суда

Ограничения на участие в ООО для отдельных категорий граждан РФ

Ограничения для иностранных инвесторов

Сделки с долями ООО

Ответственность участников (учредителей) по обязательствам юридического лица

Энциклопедия судебной практики