Энциклопедия решений. Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО) (май 2025)

Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО)

Доля, часть доли (далее - доля) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, являясь одним из видов объектов гражданских прав, находится в гражданском обороте и может переходить от одного лица к другому на основании сделок, а также в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) (п. 1 ст. 93, ст. 128, п. 1 ст. 129 ГК РФ).

Уставом ООО может быть запрещено отчуждение доли в уставном капитале ООО третьим лицам. При наличии такого положения в уставе если другие участники общества отказались от приобретения доли, то общество обязано приобрести по требованию участника ООО принадлежащую ему долю (п.п. 2, 3 ст. 93 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Если по каким-то причинам в уставе ООО с единственным участником содержится запрет на отчуждение доли третьим лицам, такое положение не должно применяться в силу абз. четвертого п. 4 ст. 7 Закона об ООО, поскольку запрет на отчуждение доли третьим лицам устанавливается в целях защиты от вхождения в состав участников общества третьих лиц и направлен на защиту интересов участников ООО. В обществе с единственным участником этот участник сам может решить допустить ли третьих лиц в общество и тем самым защитить свои права.

К особенностям перехода прав на долю в уставном капитале ООО относятся (п.п. 2, 3, 6 ст. 93 ГК РФ, п.п. 2, 8 ст. 21 Закона об ООО):

1) Наличие у участников ООО (а также у самого общества, если это предусмотрено уставом) преимущественного права покупки доли в уставном капитале в случае ее продажи третьему лицу;

2) Необходимость получить согласие участников ООО или самого общества на переход доли в случаях, когда это предусмотрено уставом в отношении:

- сделок по отчуждению доли в уставном капитале (причем соответствующее положение устава может касаться не только продажи доли, но и любых иных сделок, направленных на ее переход к другому лицу, например, дарения и мены),

- перехода доли к наследникам участника ООО - физического лица, правопреемникам участника - юридического лица,

- передачи доли, принадлежавшей ликвидированному участнику ООО - юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Если в уставе ООО с единственным участником предусмотрено наличие у самого ООО преимущественного права приобретения отчуждаемой доли, то при отчуждении единственным участником своей доли в уставном капитале ООО это положение устава действовать не будет, поскольку противоречит существу соответствующих отношений (абз. четвертый п. 4 ст. 7 Закона об ООО).

Доля в уставном капитале ООО представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании влечет прекращение участия в ООО и переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества (п. 7 ст. 93 ГК РФ, см. также постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14).

С момента перехода доли в уставном капитале к ее приобретателю переходят права, удостоверяемые такой долей: право на участие в общем собрании участников ООО, на получение части чистой прибыли ООО, распределяемой между его участниками, на получение части имущества общества в случае его ликвидации и т.д., а также обязанности участника общества (п. 1 ст. 65.2, ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 8, 9 Закона об ООО).

Изменение состава участников (единственного участника) ООО не влияет на полномочия директора ООО, ранее избранного прежними составом участников ООО, дополнительно подтверждать полномочия директора не нужно. Уведомлять остальных участников ООО об изменении их состава (появлении нового участника) также не нужно.

Сведения об участниках ООО, о размере и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации). Во всех случаях, кроме перехода доли в уставном капитале ООО к самому обществу (п. 7 ст. 23 Закона об ООО), доля считается перешедшей с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Вместе с тем, в определении ВС РФ от 25.12.2019 N 305-ЭС19-15605 суд пришел к выводу, что по смыслу норм ГК РФ и Закона об ООО оставшаяся после завершения расчетов с кредиторами доля в уставном капитале, принадлежащая ликвидируемому обществу, передается его участникам. Соответственно, правопреемник ликвидированного участника ООО получает права на долю в уставном капитале общества независимо от внесения записи в ЕГРЮЛ.

При переходе прав на долю следует учитывать, что регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, в том числе, если участник ООО, в отношении которого представлены документы на регистрацию, относится к лицам, указанным в пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации.

Темы

Участники (учредители) ООО

Сделки с долями ООО

См. также

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Дарение доли в уставном капитале ООО

Договор мены долей в уставном капитале ООО

Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО

Особенности регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ об участнике ООО при переходе прав на долю по договору купли-продажи, дарения или мены

Особенности регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом участника из ООО

Практические ситуации

Построить список