Энциклопедия решений. Исключение участника из ООО (май 2025)

Исключение участника из ООО

Участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

В соответствии с абз. четвертым п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Указанное положение включено в пункт 1 ст. 67 ГК РФ с 01.09.2014 и, как видно, не содержит требования к размеру доли участника ООО, заявляющего иск об исключении другого участника из общества. Однако сложившаяся за период с сентября 2014 года судебная практика исходит из того, что в силу указания ст. 10 Закона об ООО правом на обращение в суд с требованием об исключении участника ООО из общества обладают несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала ООО, или один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет 10% и более (постановления АС Уральского округа от 27.02.2017 N Ф09-12294/16, Третьего ААС от 23.06.2016 N 03АП-1542/16, Двадцатого ААС от 06.12.2016 N 20АП-6530/16, Семнадцатого ААС от 03.08.2017 N 17АП-8821/17). Если доля участника (участников) менее 10% такого права у него нет (определение ВС РФ от 14.12.2018 N 305-ЭС18-20889, постановление АС Северо-Западного округа от 21.06.2016 N Ф07-4090/16).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Исключение из состава участников общества не может использоваться в качестве механизма для разрешения корпоративного конфликта между участниками ООО, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной (определения ВС РФ от 21.08.2017 N 309-ЭС17-10371, от 20.02.2017 N 308-ЭС17-38, от 07.05.2018 N 307-ЭС18-4057, от 06.08.2018 N 307-ЭС18-10458).

При оценке факта наличия корпоративного конфликта судам следует учитывать, насколько его возникновение обусловлено различными коммерческими подходами участников ООО при принятии решений по управлению обществом, может ли участник, действия которого приводят к затруднению деятельности общества, представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, нежели предлагаемые остальными участниками (определение ВС РФ от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144).

Внимание

Уставом ООО, корпоративным договором (ст. 67.2 ГК РФ), иным соглашением участников не может быть предусмотрен отказ участника от права обратиться в суд с требованием об исключении из общества других участников (в том числе отдельных участников общества). Такой отказ будет считаться ничтожным (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Исключение участника из общества осуществляется исключительно в судебном порядке. Общее собрание участников ООО не может принять решение об исключении участника из общества, такое решение будет ничтожным (определение ВС РФ от 04.09.2019 N 303-ЭС19-14353).

Дела, касающиеся исключения участника из общества, относятся к категории корпоративных споров, поскольку они связаны с участием в ООО, которое является коммерческой организацией (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Их рассмотрение осуществляется арбитражными судами, даже в том случае, если все участники общества являются физическими лицами, и они не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 4 ч. 2 ст. 33, п. 5 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ).

Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров установлены гл. 28.1 АПК РФ. Исковое заявление должно соответствовать требованиям статей 125, 126, 225.3 АПК РФ.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (абз. четвертый п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, см. например, определение ВС РФ от 09.10.2019 N 306-ЭС19-17765).

В п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 высказана позиция, что при предъявлении требований об исключении мажоритарных участников ООО необходимо учитывать также, что исключение участника ООО, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества. Но в п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, указано, что закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.

Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. При доказанности оснований для исключения суды исключают участника (п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, определения ВС РФ от 27.01.2016 N 304-ЭС15-18210, от 02.02.2016 N 305-ЭС15-18505, от 29.11.2016 N 309-ЭС16-15641, постановление АС Поволжского округа от 07.02.2018 N Ф06-29567/18).

Доля исключенного участника ООО переходит к обществу, при этом участнику выплачивается действительная стоимость его доли (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

Доля или часть доли исключенного участника переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника (пп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Дополнительного решения общего собрания по данному вопросу не требуется.

В связи с переходом прав на долю от участника к обществу в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения.

Тема

Участники (учредители) ООО

См. также

Основания исключения участника из ООО

Исключение участника из ООО в связи с систематическим уклонением от принятия решений общим собранием участников ООО

Особенности регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом участника из ООО

Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

Корпоративные споры

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Исковое заявление об исключении участника общества из состава участников общества с ограниченной ответственностью

Ещё...

Практические ситуации

Построить список