Энциклопедия решений. Выход участника (учредителя) из ООО (ноябрь 2024)

Выход участника из ООО

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Внимание

Если право на выход участника не зафиксировано в уставе ООО, то участник не может по своему желанию выйти из общества.

Положения о праве участника общества на выход из общества могут быть включены в устав общества одним из следующих способов (абзац второй п. 1 ст. 26 Закона об ООО):

- при учреждении общества;

- путем внесения изменений в устав по решению общего собрания участников общества. Такое решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно.

Изменения в устав приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

При внесении в устав общества положений о праве участника на выход из общества необходимо также включить в устав сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (абз. 8 п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Для обществ, созданных до 01.07.2009, следует учитывать следующее:

Ранее Закон об ООО предусматривал безусловное право участника на выход независимо от согласия других участников и от наличия такого права в Уставе (п. 1 ст. 26 Закона об ООО в предыдущей редакции), однако во многих случаях уставы содержали указание на право выхода участника из общества.

Поэтому ВАС РФ издал следующие разъяснения (п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"):

- если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством;

- если устав общества, созданного до 01.07.2009, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО.

Дополнительно законодательством запрещены (п. 2 ст. 26 Закона об ООО):

- выход участников из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника,

- выход единственного участника из ООО.

Доля или часть доли вышедшего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Следовательно, решения общего собрания по данному вопросу не требуется.

В уставе ООО могут содержаться сведения об участниках ООО. В таком случае в связи с выходом участника общему собранию следует принять решение о внесении изменений в устав. Решение принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). При этом доля вышедшего участника не учитывается при определении результатов голосования, поскольку она принадлежит обществу с момента получения обществом заявления о выходе (п. 1 ст. 24 Закона об ООО).

Однако если даже соответствующие сведения в уставе сохранятся, это никак не повлияет на правовое положение лица, вышедшего из ООО, так как момент приобретения и прекращения прав на долю в уставном капитале никак не связан с изменением устава общества.

Заявление участника о выходе из ООО считается односторонней сделкой. Заявление участника может быть признано недействительным на основании ст. 179 ГК РФ, если было подано под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (см. также п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

Внимание

С 1 января 2016 заявление участника ООО о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

По общему правилу сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга (абзац второй п. 2 ст. 35 СК РФ).

Однако права участника ООО возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. ООО в такой ситуации добросовестно исходит из предположения о том, что супруги связаны лично-доверительными отношениями и действуют исходя из общих экономических интересов. Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли. Несогласие супруга не может ограничить право участника на выход из ООО (см., например, постановление ФАС Центрального округа от 12.11.2012 N Ф10-3929/12).

ООО обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли или с его согласия - выдать в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале ООО действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

От выхода участника из ООО путем подачи заявления следует отличать выход путем предъявления требования о приобретении обществом доли в уставном капитале в случаях, предусмотренных законом, в частности, когда:

- устав ООО запрещает отчуждение доли третьим лицам, и другие участники общества отказались от ее приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли участнику или третьему лицу, когда необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества;

- общее собрание участников приняло решение о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участниками; в этом случае участник, проголосовавший против соответствующего решения или не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать от ООО приобрести его долю в уставном капитале (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Выход участника из ООО путем предъявления требования о приобретении принадлежащей ему доли в уставном капитале влечет те же правовые последствия, что и выход путем подачи заявления, а именно возникновение у общества обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 2 ст. 23 Закона об ООО). В отличие от выхода путем подачи заявления, для предъявления участником требования о приобретении его доли по предусмотренным законом основаниям наличие соответствующих положений в уставе ООО не является необходимым.

Тема

Участники ООО

См. также

Заявление о выходе участника из ООО

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО

Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Заявление участника о выходе из ООО

Решение участника ООО об изменении состава участников общества в связи с выходом одного из них

Ещё...

Практические ситуации

Построить список