Энциклопедия решений. Размещение ООО облигаций (ноябрь 2024)

Размещение ООО облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг

ООО вправе выпускать и размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (далее - ЭЦБ) (п. 1 ст. 31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). При выпуске и размещении облигаций или иных ЭЦБ ООО выступает эмитентом и несет от своего имени обязанности перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ценными бумагами.

Порядок размещения обществом облигаций и иных ЭЦБ установлен:

- Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- Стандартами эмиссии ценных бумаг, порядком государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии).

Внимание

ООО вправе выпускать облигации только после полной оплаты его уставного капитала (п. 2 ст. 31 Закона об ООО, ст. 27.5-4 Закона о рынке ценных бумаг).

Ранее законодательство накладывало дополнительные требования (пп. 2 п. 1 ст. 27.5-4 Закона о рынке ценных бумаг в старой ред.):

1) Номинальная стоимость всех облигаций ООО не должна была превышать размер его уставного капитала и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях обществу третьими лицами;

2) При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, эмиссия облигаций допускалась не ранее третьего года существования ООО и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года.

Размещение облигаций и иных ЭЦБ ООО осуществляется путем отчуждения при заключении гражданско-правовых сделок:

- путем открытой подписки (публичное размещение для неограниченного круга инвесторов), в том числе заключения сделок на организованных торгах;

- путем закрытой подписки, когда перечень покупателей заранее определен.

Размещение ценных бумаг включает в себя (п. 7.1 Стандартов эмиссии):

- совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

- внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

- выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).

Выделяются следующие этапы размещения облигаций и иных ЭЦБ, установленные п. 1.1 Стандартов эмиссии:

- принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг;

- утверждение решения о выпуске ценных бумаг;

- государственная регистрация выпуска ценных бумаг;

- размещение ценных бумаг;

- государственная регистрация отчета об итогах ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

Решение о выпуске облигаций и иных ЭЦБ принимают учредители ООО, а сам процесс размещения организует единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор).

Решение о выпуске ООО облигаций или иных ЭЦБ утверждается высшим органом управления ООО - общим собранием ООО в соответствии с уставом ООО. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 3.3 Стандартов эмиссии).

В ООО также могут быть предусмотрены дополнительные требования в отношении выпуска ценных бумаг, например, обязанность членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами общества или его дочерних обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, установленном для раскрытия информации о существенных фактах. Такие вопросы обычно содержатся во внутренних документах ООО, например в положении об эмиссионной политике ООО.

В соответствующих случаях сделки с облигациями ООО должны быть одобрены как крупные или сделки с заинтересованностью. С 1 июля 2014 года нормы о заинтересованности в совершении ООО сделки не применяются к сделкам по размещению путем открытой подписки облигаций или приобретением ООО размещенных им облигаций (абз. седьмой п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Государственная регистрация выпуска облигаций должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, установленных п. 1.3 Стандартов эмиссии. Эмитенты ценных бумаг обязаны осуществлять раскрытие информации на каждом этапе процедуры ЭЦБ в случаях, когда государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. Порядок раскрытия информации установлен Положением Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

Все существенные условия договора облигационного займа (оферты) содержатся в решении о выпуске облигаций (ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг) и в проспекте ценных бумаг, к ним относятся:

- информация об эмитенте - ООО;

- место нахождения ООО;

- дата принятия решения о размещении и дата утверждения решения о выпуске ЭЦБ;

- вид, категория и тип ЭЦБ;

- права владельца, закрепленные ЭЦБ;

- условия размещения ЭЦБ (срок, досрочное погашение, условия и порядок выплаты доходов);

- количество ЭЦБ в данном выпуске;

- номинальная стоимость ЭЦБ в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ.

К решению о выпуске ООО облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в документарной форме прилагается описание или образец сертификата.

Номинальная стоимость всех выпущенных ООО облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг не может превышать номинальной стоимости уставного капитала ООО.

Тема

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги ООО

См. также

Погашение (выкуп) облигаций ООО

Заём и ценные бумаги

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки ООО

Одобрение сделки с заинтересованностью в ООО до 01.01.2017

Формы документов

Договор о сделке с ценными бумагами

Извещение о совершении сделки по ценным бумагам

Заявление об открытии лицевого счета владельцу ценных бумаг