Энциклопедия решений. Иные сведения в уставе ООО (май 2025)

Иные сведения в уставе ООО

Устав ООО может содержать положения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам. Такие сведения вносятся по усмотрению общего собрания участников (учредителей) ООО (абз. двенадцатый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

1. В части регулирования организационных вопросов деятельности общества могут, например:

1.1. Ограничиваться предмет и цели деятельности ООО, срок, на который создается ООО (абз. второй п. 2 и абз. второй п. 3 ст. 2 Закона об ООО);

1.2. Регулироваться создание органов, в том числе, наличие которых в ООО необязательно:

- коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета) ООО (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ). При создании совета в уставе необходимо будет предусмотреть: порядок его образования и деятельности, кворум для принятия решений, порядок прекращения полномочий его членов, компетенцию совета и его председателя (абзацы первый и четвертый п. 2, п. 2.1 и п. 3.1 ст. 32, абз. первый п. 1 ст. 41, п. 8 ст. 45, абз. второй п. 3 ст. 46 Закона об ООО);

- коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других) (абз. второй п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). В этом случае в уставе следует предусмотреть срок, на который избирается данный орган, количество его членов, его полномочия, порядок его деятельности. Также надлежит разрешить вопрос, какой орган управления ООО будет избирать коллегиальный исполнительный орган: общее собрание участников или совет директоров (при создании последнего) (ст. 41 Закона об ООО);

- ревизионной комиссии (ревизора) общества. При создании ревизионной комиссии (избрании ревизора) в уставе также предусматриваются срок, на который избирается комиссия (ревизор), количество членов комиссии, порядок работы (п. 6 ст. 32, п. 1 и п. 4 ст. 47 Закона об ООО).

1.3. Предусматриваться осуществление полномочий единоличного исполнительного органа несколькими лицами, действующими совместно, либо образование в ООО нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ);

1.4. Перераспределяться компетенция между различными органами общества, исключаться создание отдельных органов. Так, уставом может быть предусмотрено, что совету директоров (наблюдательному совету) или коллегиальному исполнительному органу (правлению, дирекции) передаются на решение вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества за исключением перечисленных в абз. пятнадцатом п. 2 ст. 33 Закона об ООО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 и п. 2 ст. 67.1 ГК РФ. Решение о внесении в устав ООО соответствующих положений должно быть принято учредителями (общим собранием участников) единогласно (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

1.5. Предусматриваться создание резервного и иных фондов (п. 1 ст. 30 Закона об ООО).

1.6. Расширяться установленный законом перечень документов, которые обязано хранить ООО (п. 1 ст. 50 Закона об ООО).

2. В части регулирования приобретения статуса участника ООО (отчуждения доли в уставном капитале) и выхода из общества могут, например:

2.1. Устанавливаться запреты, связанные с приобретением третьими лицами доли в уставном капитале ООО:

- запрет на прием в ООО третьих лиц (п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

- запрет на отчуждение участником доли (части доли) в уставном капитале ООО третьим лицам (абз. второй п. 2 ст. 21 Закона об ООО);

- запрет на приобретение третьими лицами принадлежащей обществу доли в уставном капитале (п. 2 ст. 24 Закона об ООО);

2.2. Предусматриваться получение согласия других участников ООО на (п. 8 ст. 21 Закона об ООО):

- переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО;

- передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица;

2.3. Предусматриваться получение согласия участников ООО или самого общества на отчуждение участником доли (части доли) другому участнику ООО (п. 2 ст. 21 Закона об ООО);

2.4. Устанавливаться особенности реализации участниками ООО и обществом преимущественного права приобретение доли (части доли), отчуждаемой участником ООО третьим лицам (п. п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО);

2.5. Регулироваться выход участника из ООО (абз. шестой п. 1 ст. 8 Закона об ООО):

- может быть предусмотрен право на выход из ООО (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

- уставом ООО-некредитной организации можно предусмотреть право выхода из ООО только для отдельных участников, обусловить право на выход наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств, а также закрепить, что выход возможен только при наличии соответствующего согласия всех участников ООО (п. 1.2 и п. 1.3 ст. 26 Закона об ООО);

2.6. Ограничиваться максимальный размер доли участника ООО и устанавливаться возможность изменения соотношения долей участников (абз. первый п. 3 ст. 14 Закона об ООО).

3. В части установление прав и обязанностей участников ООО могут, в частности:

3.1. Устанавливаться дополнительные права и обязанности участников ООО, в том числе обязанность участника вносить вклады в имущество ООО (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

3.2. Предусматриваться запрет на передачу участником своей доли (части доли) в уставном капитале ООО в залог (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

4. В части регулирования одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок может, например:

4.1. Предусмотрено получение согласия совета директоров (наблюдательного совета) ООО на совершение обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок с учетом ограничений, установленных законом (п. 8 ст. 45, абз. второй п. 3 ст. 46 Закона об ООО);

4.2. Предусмотрено право участника ООО потребовать одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников ООО, при отсутствии заинтересованности иных лиц (абз. четвертый п. 7 ст. 45 Закона об ООО);

4.3. Установлен отличный от установленного ст. 45 Закона об ООО порядок одобрения сделок с заинтересованностью, либо установлено, что положения указанной статьи не применяются к этому ООО (п. 9 ст. 45 Закона об ООО);

4.4. Предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) ООО или общего собрания участников ООО на совершение определенных сделок (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).

5. В части регулирования вопросов имущественных отношений между участником и обществом могут, в частности:

5.1. Устанавливаться особенности внесения участниками ООО вкладов в имущество ООО (п.п. 1 - 3 ст. 27 Закона об ООО);

5.2. Определяться виды имущества, которым не может оплачиваться доля в уставном капитале ООО (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ, абз. четвертый п. 2 ст. 15 Закона об ООО);

5.3. Изменяться двухмесячный срок внесения дополнительных вкладов участниками ООО при увеличении уставного капитала (абз. второй п. 1 ст. 19 Закона об ООО);

5.4. Устанавливаться особенности распределения прибыли между участниками ООО (ст. 28 Закона об ООО);

5.5. Изменяться (в пределах года) срок выплаты действительной стоимости доли (части доли) в уставном капитале ООО (абз. третий п. 2, абз. второй п. 6.1, п. 8 ст. 23 Закона об ООО);

5.6. Изменяться порядок выплаты другими участниками ООО действительной стоимости доли в уставном капитале ООО кредиторам участника ООО (абз. второй п. 2 ст. 25 Закона об ООО).

6. В части определения порядка проведения заседания или заочного голосования общего собрания участников ООО для принятия им решений могут, в частности:

- предусматриваться способы уведомления участников ООО о проведении заседания или заочного голосования (п. 1 ст. 36 Закона об ООО);

- предусматриваться более короткие, чем установлено законом, сроки проведения мероприятий, связанных с подготовкой и проведением заседания или заочного голосования (п. 4 ст. 36 Закона об ООО);

- оговариваться случаи, когда голосование на заседании общего собрания участников общества может или должно совмещаться с заочным голосованием (абз. третий п. 1 ст. 32, п. 1 ст. 38.1 Закона об ООО);

- предусматривать возможность проведения заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте (п. 2 ст. 37.1 Закона об ООО);

- устанавливаться большее, чем определено законом, количество голосов для принятия решения общим собранием участников ООО (п. 1 ст. 5, п. 1 ст. 18, п. 1 ст. 19, п. 1 ст. 22, абз. второй п. 1 ст. 27, п. 7 ст. 37 Закона об ООО);

- предусматриваться проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа и (или) членов ревизионной комиссии (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

- предусматриваться принятие решений общим собранием участников тайным голосованием (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

- изменяться установленный законом порядок определения количества голосов, принадлежащих участнику (учредителю) ООО (абз. третий п. 3 ст. 16, абз. шестой п. 1 ст. 32, п. 5 ст. 37 Закона об ООО);

- предусматриваться принятие решений на заседании голосованием бюллетенями для голосования (п. 10 ст. 37 Закона об АО);

- предусматриваться иные, отличные от установленного законами и иными правовыми актами положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием участников общества, в том числе способе принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование), порядке определения числа голосов участников общества при принятии решений общим собранием участников общества, способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме, при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием участников общества, права участвовать в их принятии и получать информацию о проведении заседания или заочного голосования (абз. шестой п. 1 ст. 47 Закона об ООО, пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Тема

Учредительные документы. Устав ООО

См. также

Обязательные сведения в уставе ООО

Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ

Управление в ООО. Органы ООО

Принятие решений общим собранием участников ООО единогласно

Принятие решений участниками ООО на общем собрании квалифицированным большинством

Участники (учредители) ООО