Энциклопедия решений. Иные сведения в уставе ООО (сентябрь 2024)

Иные сведения в уставе ООО

Устав ООО может содержать положения, не противоречащие Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и иным федеральным законам. Такие сведения вносятся по усмотрению общего собрания участников (учредителей) ООО (абзац двенадцатый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

1. В части регулирования организационных вопросов деятельности общества могут, например:

1.1. Ограничиваться предмет и цели деятельности ООО, срок, на который создается ООО (абзац второй п. 2 и абзац второй п. 3 ст. 2 Закона об ООО);

1.2. Регулироваться создание органов, в том числе, наличие которых в ООО необязательно:

- коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета) ООО (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ). При создании совета в уставе необходимо будет предусмотреть: порядок его образования и деятельности, порядок прекращения полномочий его членов, компетенцию совета и его председателя (абзацы первый и четвертый п. 2, п. 2.1 ст. 32, абзац первый п. 1 ст. 41, п. 7 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);

- ревизионной комиссии (избрание ревизора), когда ее создание (избрание) необязательно в силу закона. Ранее в силу закона в обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) было всегда обязательным (п. 6 ст. 32 Закона об ООО). Однако с 01.09.2014 по единогласному решению учредителей (участников) в устав ООО могут быть включены положения об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). При создании ревизионной комиссии в уставе также предусматриваются срок, на который она избирается, количество ее членов, порядок работы (п. 6 ст. 32, п. 1 и п. 4 ст. 47 Закона об ООО);

- коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других) (абзац второй п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). В этом случае в уставе следует предусмотреть срок, на который избирается данный орган, количество его членов, его полномочия, порядок его деятельности. Также надлежит разрешить вопрос, какой орган управления ООО будет избирать коллегиальный исполнительный орган: общее собрание участников или совет директоров (при создании последнего) (ст. 41 Закона об ООО);

1.3. Предусматриваться осуществление полномочий единоличного исполнительного органа несколькими лицами, действующими совместно, либо образование в ООО нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ);

1.4. Перераспределяться компетенция между различными органами общества, исключаться создание отдельных органов. Так, уставом может быть предусмотрено, что совету директоров (наблюдательному совету) или коллегиальному исполнительному органу (правлению, дирекции) передаются на решение вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества за исключением перечисленных в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 и п. 2 ст. 67.1 ГК РФ. Решение о внесении в устав ООО соответствующих положений должно быть принято учредителями (общим собранием участников) единогласно (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

1.5. Предусматриваться создание резервного и иных фондов (п. 1 ст. 30 Закона об ООО).

1.6. Расширяться установленный законом перечень документов, которые обязано хранить ООО (абзац двенадцатый п. 1 ст. 50 Закона об ООО).

2. В части регулирования приобретения статуса участника ООО (отчуждения доли в уставном капитале) и выхода из общества могут, например:

2.1. Устанавливаться запреты, связанные с приобретением третьими лицами доли в уставном капитале ООО:

- запрет на прием в ООО третьих лиц (п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

- запрет на отчуждение участником доли (части доли) в уставном капитале ООО третьим лицам (абзац второй п. 2 ст. 21 Закона об ООО);

- запрет на приобретение третьими лицами принадлежащей обществу доли в уставном капитале (п. 2 ст. 24 Закона об ООО);

2.2. Предусматриваться получение согласия других участников ООО на (п. 8 ст. 21 Закона об ООО):

- переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО;

- передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица;

2.3. Предусматриваться получение согласия участников ООО или самого общества на отчуждение участником доли (части доли) другому участнику ООО (п. 2 ст. 21 Закона об ООО);

2.4. Устанавливаться особенности реализации участниками ООО и обществом преимущественного права приобретение доли (части доли), отчуждаемой участником ООО третьим лицам (п. п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО);

2.5. Предусматриваться выход участника из ООО (абзац шестой п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

2.6. Ограничиваться максимальный размер доли участника ООО и устанавливаться возможность изменения соотношения долей участников (абзац первый п. 3 ст. 14 Закона об ООО).

3. В части установление прав и обязанностей участников ООО могут, в частности:

3.1. Устанавливаться дополнительные права и обязанности участников ООО, в том числе обязанность участника вносить вклады в имущество ООО (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

3.2. Предусматриваться запрет на передачу участником своей доли (части доли) в уставном капитале ООО в залог (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

4. В части регулирования одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок может, например:

4.1. Предусматриваться получение согласия совета директоров (наблюдательного совета) ООО на совершение обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок с учетом ограничений, установленных законом (п. 8 ст. 45, абз. второй п. 3 ст. 46 Закона об ООО);

4.2. С 01.01.2017 предусматриваться право участника ООО потребовать одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников ООО, при отсутствии заинтересованности иных лиц (абз. четвертый п. 7 ст. 45 Закона об ООО);

4.3. С 01.01.2017 быть установлен отличный от установленного ст. 45 Закона об ООО порядок одобрения сделок с заинтересованностью, либо установлено, что положения указанной статьи не применяются к этому ООО (п. 9 ст. 45 Закона об ООО);

4.4. С 01.01.2017 предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) ООО или общего собрания участников ООО на совершение определенных сделок (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).

5. В части регулирования вопросов имущественных отношений между участником и обществом могут, в частности:

5.1. Устанавливаться особенности внесения участниками ООО вкладов в имущество ООО (п.п. 1 - 3 ст. 27 Закона об ООО);

5.2. Определяться виды имущества, которым не может оплачиваться доля в уставном капитале ООО (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ, абзац четвертый п. 2 ст. 15 Закона об ООО);

5.3. Изменяться двухмесячный срок внесения дополнительных вкладов участниками ООО при увеличении уставного капитала (абзац второй п. 1 ст. 19 Закона об ООО);

5.4. Устанавливаться особенности распределения прибыли между участниками ООО (ст. 28 Закона об ООО);

5.5. Изменяться (в пределах года) срок выплаты действительной стоимости доли (части доли) в уставном капитале ООО (абзац третий пункта 2, абзац второй п. 6.1, п. 8 ст. 23 Закона об ООО);

5.6. Изменяться порядок выплаты другими участниками ООО действительной стоимости доли в уставном капитале ООО кредиторам участника ООО (абзац второй п. 2 ст. 25 Закона об ООО).

6. В части определения порядка проведения общих собраний участников ООО и принятия им решений могут, в частности:

- предусматриваться способы уведомления участников ООО о проведении общих собраний участников (п. 1 ст. 36 Закона об ООО);

- предусматриваться более короткие, чем установлено законом, сроки проведения процедур созыва общего собрания участников ООО (п. 4 ст. 36 Закона об ООО);

- устанавливаться большее, чем определено законом, количество голосов для принятия решения общим собранием участников ООО (п. 1 ст. 5, п. 1 ст. 18, п. 1 ст. 19, п. 1 ст. 22, абзац второй п. 1 ст. 27, п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

- предусматриваться проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа и (или) членов ревизионной комиссии (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

- предусматриваться принятие решений общим собранием участников тайным голосованием (п. 10 ст. 37 Закона об ООО);

- изменяться установленный законом порядок определения количества голосов, принадлежащих участнику (учредителю) ООО (абзац третий п. 3 ст. 16, абзац пятый п. 1 ст. 32, п. 5 ст. 37 Закона об ООО);

- предусматриваться иные положения о порядке созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений, отличающиеся от установленных законодательством, при условии, что такие изменения не лишают участников ООО права на участие в общем собрании и на получение информации об обществе (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Тема

Учредительные документы. Устав ООО

См. также

Обязательные сведения в уставе ООО

Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Управление в ООО. Органы ООО

Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно

Принятие решений участниками ООО на общем собрании квалифицированным большинством

Участники ООО

Формы документов

Устав ООО