Энциклопедия решений. Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава (декабрь 2024)

Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава

Изменение устава ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

В ООО, состоящем из одного участника, изменения в устав вносятся решением участника, которое оформляется в письменном виде (ст. 39 Закона об ООО).

Решение о внесении изменений в устав может быть принято как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников ООО. Для изменения устава соответствующий вопрос следует включить в повестку дня общего собрания (п. 7 ст. 37, п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Так как изменение устава относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, то нельзя обратиться в суд с требованием обязать общество созвать и провести общее собрание по вопросу изменения устава ООО либо обязать общество внести изменения в устав (см. постановление Одиннадцатого ААС от 25.10.2012 N 11АП-12633/12).

Решение о внесении изменений в устав ООО принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Например, на основании единогласного решения участников ООО в устав общества вносятся, в частности, следующие изменения:

- о предоставлении, прекращении и ограничении дополнительных прав участников ООО, установлении и прекращении дополнительных обязанностей участников ООО (абзацы первый и третий п. 2 ст. 8, абзацы первый и третий п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

- об ограничении максимального размера доли участника ООО и возможности изменения соотношения долей участников ООО (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

- об установлении преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале участниками ООО или обществом по заранее определенной уставом цене (абз. четвертый п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

- о праве участника на выход из общества (абз. второй п. 1 ст. 26 Закона об ООО) и др.

Внимание

С 1 сентября 2014 года в уставы ООО по единогласному решению участников могут быть внесены новые положения, предусмотренные ГК РФ, например, о порядке, отличном от установленного законодательством порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Изменения в устав могут оформляться в виде новой редакции устава или отдельного документа, содержащего сведения о вносимых изменениях в действующую редакцию устава и прилагаемого к уставу. Излагать устав в новой редакции целесообразно, когда одновременно меняется большое количество положений устава либо когда накопилось большое количество ранее внесенных изменений, затрудняющих пользование уставом.

Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ).

В приведенном порядке вносятся абсолютно все изменения в устав, в том числе для исправления технических ошибок и для приведения устава в соответствии с изменившимся законодательством (см. постановление Пятнадцатого ААС от 15.05.2008 N 15АП-2181/2008).

Решение общего собрания участников ООО об изменении устава, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника ООО, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО, см. также определения ВАС РФ от 30.09.2013 N ВАС-13259/13, от 29.04.2013 N ВАС-5373/13).

Тема

Учредительные документы. Устав ООО

См. также

Обязательные сведения в уставе ООО

Иные сведения в уставе ООО

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Возможные изменения в устав ООО с 01.01.2017 в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Возможные изменения в уставы АО и ООО с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

Принятие решений общим собранием участников ООО

Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно

Принятие решений участниками ООО на общем собрании квалифицированным большинством

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО о внесении изменений в устав общества

Решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав общества

Практические ситуации

Построить список