Энциклопедия решений. Решение учредителей об учреждении ООО (апрель 2025)

Решение учредителей об учреждении ООО

См. Конструктор правовых документов (онлайн-сервис)

Учреждение ООО осуществляется по решению его учредителей или единственного учредителя (п. 2 ст. 50.1 ГК РФ, п. 1 и п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО):

- если у общества будет два и более учредителей, решение об учреждении ООО принимается собранием учредителей; такое решение должно быть принято единогласно;

- если у ООО один учредитель, решение о его учреждении принимается этим лицом единолично .

Решение об учреждении ООО оформляется в письменном виде. Удостоверять нотариально его не нужно (см. также информацию ФНС России от 25.09.2020, ответ специалистов ФНС России, размещенный на сайте Службы). При учреждении ООО несколькими лицам решение об учреждении оформляется протоколом собрания учредителей (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, пп. "б" ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Внимание

Если единственным учредителем ООО будет другое юридическое лицо, решение об учреждении должно приниматься органом данного юридического лица, уполномоченным на это законом и его учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Если уполномоченный орган является коллегиальным (совет директоров, правление и т.п.), то решение об учреждении ООО оформляется в виде протокола заседания данного органа (п. 1 ст. 181.1, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ), который также должен отвечать требованиям ст. 11 Закона об ООО к решению об учреждении ООО.

Например, решение вопроса о единоличном учреждении акционерным обществом общества с ограниченной ответственностью относится к компетенции совета директоров АО, если уставом АО решение данного вопроса не отнесено к компетенции исполнительных органов АО (пп. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Решение о единоличном учреждении обществом с ограниченной ответственностью другого общества с ограниченной ответственностью принимается единоличным исполнительном органом ООО-учредителя, если иное не предусмотрено уставом такого общества, поскольку Закон об ООО не относит решение указанного вопроса к компетенции совета директоров или общего собрания участников ООО (п. 2.1 ст. 32, п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 40 Закона об ООО).

В решении об учреждении ООО обязательно должны быть указаны принятые учредителями решения по следующим вопросам (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ, п. 2 ст. 11 Закона об ООО):

- учреждения общества;

- определения фирменного наименования ООО;

- определения места нахождения ООО;

- определения размера уставного капитала ООО;

- утверждения устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;

- избрания или назначения органов управления общества, предусмотренных уставом ООО. В обязательном порядке должно быть определено лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа;

- образования ревизионной комиссии или избрания ревизора ООО, если они предусмотрены уставом общества ( 6 ст. 32 Закона об ООО);

- утверждении аудиторской организации (индивидуального аудитора), если в отношении ООО законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита.

При учреждении ООО единственным учредителем в решении об учреждении также должны быть определены (абз. третий п. 2 ст. 11 Закона об ООО):

- размер уставного капитала ООО;

- порядок и сроки его оплаты;

- размер и номинальная стоимость доли учредителя.

Также в решении единственного участника следует указать место и дату его принятия.

Если оплата уставного капитала создаваемого ООО будет являться для учредителя крупной сделкой, то необходимо будет получить соответствующее согласие уполномоченных органов учредителя: в хозяйственных обществах - совета директоров или общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества (ст. 79 Закона об АО, ст. 46 Закона об ООО).

Отсутствие в решении об учреждении ООО необходимых сведений, установленных Законом об ООО, может явиться основанием для отказа в государственной регистрации создаваемого общества (см. определение ВС РФ от 14.06.2017 N 309-КГ17-6381, решение ФНС России от 06.07.2017 N ЕД-4-9/13080@).

При оформлении решения в виде протокола собрания учредителей в нем также указываются (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

- дата, время и место проведения собрания;

- сведения о лицах, принявших участие в собрании;

- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

- сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

- сведения о лицах, подписавших протокол

В протоколе также обязательно указываются результаты голосования учредителей ООО по каждому вопросу, вынесенному на голосование, путем указания количества голосов, поданных "за", "против" и "воздержался" (абз. второй п. 3 ст. 50.1 ГК РФ, абз. первый п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

Внесение иных сведений в решение о создании ООО (протокол) производится по усмотрению учредителей ООО.

Протокол собрания учредителей подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Если протокол (решение единственного участника) содержит более одного листа, его прошивают, листы пронумеровывают, количество листов удостоверяется подписями председателя и секретаря собрания (или единственного участника).

К решению об учреждении ООО применяется правила о корпоративном договоре, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения (п. 10 ст. 67.2 ГК РФ).

Темы

Создание ООО

Документы ООО

См. также

Учредительные документы. Устав ООО

Договор об учреждении ООО

Внутренние документы ООО

Договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор)

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки ООО

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки АО

Формы документов

Конструктор правовых документов (онлайн-сервис)

Протокол собрания учредителей ООО

Решение единственного учредителя о создании ООО

Еще...