Энциклопедия решений. Государственная регистрация юридического лица при создании (май 2025)

Государственная регистрация юридического лица при создании

Смотрите в этом материале:

- в какой регистрирующий орган подавать документы;

- перечень необходимых документов;

- кто может выступать заявителем при регистрации создаваемой организации;

- удостоверение подписи заявителя на заявлении;

- порядок подачи документов на регистрацию;

- в какой срок производится регистрация;

- основания для отказа в регистрации;

- какие документы выдаются при регистрации юридического лица;

- порядок выдачи документов регистрирующим органом

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации и считается созданным и правоспособным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (п. 1 и п. 8 ст. 51, п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Регистрация юридического лица при его создании регулируется главой IV Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

В какой регистрирующий орган нужно подавать документы при создании юридического лица

Регистрация осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации). Государственная регистрация наследственного фонда при его создании осуществляется по заявлению нотариуса, ведущего наследственное дело, по месту нахождения этого нотариуса (п. 4 ст. 13 Закона о госрегистрации). Функции регистрирующего органа осуществляют территориальные органы ФНС России.

Перечень документов для регистрации юридического лица при создании

1) заявление о государственной регистрации по форме N Р11001, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. При заполнении заявления помимо Закона о госрегистрации необходимо учитывать Требования ФНС. Несоблюдение их может быть основанием для отказа в государственной регистрации (пп. "ц" п. 1 ст. 23).

Заявители при создании юридического лица

Заявителем при создании юридического лица выступает учредитель или учредители, либо руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, а также иное физическое лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления. Если между регистрируемым АО и регистратором, который утвержден решением об учреждении АО, заключен договор о регистрации выпуска акций создаваемого АО, то лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа регистратора, может без доверенности быть заявителем при государственной регистрации АО как юридического лица, если это предусмотрено договором о регистрации выпуска акций (пп. "б", "в" и "д" п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 10 ст. 20.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", см. также письмо ФНС России от 14.05.2014 N СА-4-14/9238).

Если юридическое лицо учреждается двумя и более лицами, при государственной регистрации юридического лица заявителем выступает каждый из учредителей. В отношении каждого учредителя создаваемого юридического лица заполняется лист И "Сведения о заявителе" формы заявления (п.п. 23, 47 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, решение ВС РФ от 17.12.2013 N АКПИ13-1066, разъяснения специалистов ФНС России, размещенные на сайте Службы).

Нотариальное удостоверение подписи заявителя на заявлении о регистрации юридического лица при создании

По общему правилу подлинность подписи заявителя на заявлении в соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, а также указаны его паспортные данные и при наличии - ИНН. Если ИНН у заявителя отсутствует, получать его необязательно. Отсутствие ИНН у физического лица - учредителя либо у руководителя юридического лица не может служить основанием для отказа в государственной регистрации (решение ФНС России от 30.01.2018 N СА-3-9/577@, письмо ФНС России от 21.05.2018 N ГД-3-14/3350@).

Если заявителями выступает несколько лиц, подлинность их подписей может быть удостоверена разными нотариусами (см. разъяснения специалистов ФНС России). Также допускается, чтобы часть заявителей представила документы лично, а подлинность подписи другой части заявителей была удостоверена нотариусом. В этом случае заявители, подающие документы лично, должны представить нотариально удостоверенные доверенности на право подачи документов в регистрирующий орган, выданные остальными учредителями (см. разъяснения специалистов ФНС России).

Нотариус, засвидетельствовавший подлинность подписи заявителя (последнего из заявителей) на заявлении о государственной регистрации, представляет необходимые документы в регистрирующий орган в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя (последнего из заявителей) на заявлении. Представление документов осуществляется нотариусом путем их направления в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", либо единой системы межведомственного электронного взаимодействия. В случае установления специального порядка регистрации в соответствии с п. 1 ст. 10 Закона о госрегистрации указанные положения не применяются (абз. пятый п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации, части четвертая - пятая ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I).

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя не требуется в случае представления документов непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность.

В этом случае заявитель в присутствии должностного лица регистрирующего органа, ответственного за прием документов, заполняет раздел последнего листа заявления, в котором проставляется подпись заявителя, и подписывает заявление в соответствующем поле указанного раздела заявления. В случае если заявитель заполнил указанный раздел и проставил в нем свою подпись до представления документов в регистрирующий орган, должностное лицо регистрирующего органа, ответственное за прием документов, предлагает заявителю повторно заполнить такой раздел заявления в его присутствии (п. 1 письма ФНС России от 14.05.2014 N СА-4-14/9238).

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя не требуется также в случае направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Внимание

На сайте ФНС России действует сервис "Государственная онлайн-регистрация бизнеса", который на основе данных заявителя может сам сформировать документы необходимые для государственной регистрации компании в одной из популярных организационно-правовых форм. Количество учредителей роли не играет. Порядок заполнения заявления максимально упрощен, для этого есть дополнительные подсказки. Система поможет выбрать ОКВЭД, подберет типовой устав, подскажет, какой налоговый режим предпочтительнее и как заполнить заявление о переходе на специальный налоговый режим (информация ФНС России от 03.06.2021 и от 09.11.2021).

2) решение об учреждении (о создании) юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ.

Их содержание должно соответствовать требованиям законодательства, в частности, в отношении хозяйственных обществ - п. 2 и п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 2 и п. 5 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО.

Отсутствие необходимых сведений может явиться основанием для отказа в государственной регистрации создаваемого юридического лица (см. определение ВС РФ от 14.06.2017 N 309-КГ17-6381).

3) учредительный документ (например, устав хозяйственного общества).

Если создаваемое ООО будет использовать типовой устав (п. 1 ст. 12 Закона об ООО, п. 2 ст. 52 ГК РФ, приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411), то в п. 8 заявления о государственной регистрации указывается номер соответствующего типового устава. При этом номер типового устава с первого по девятый указывается двумя цифрами - 01,02,03 и так далее (п. "в" ст. 12 Закона о госрегистрации, п. 34 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

4) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя. Данное требование касается юридических лиц, учредителем которых является иностранное юридическое лицо. Иностранные документы должны иметь отметки о консульской легализации либо быть заверены апостилем, если освобождение от этих процедур не предусмотрено международными соглашениями РФ, а также заверенный нотариально либо в консульском загранучреждении перевод на русский язык.

5) документ об уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), за исключением случаев, когда государственная пошлина не оплачивается (см. подробнее) или когда документ об оплате может не предоставляться (см. подробнее).

При регистрации создаваемого юридического лица в качестве плательщика будет выступать физическое или юридическое лицо (орган государственной власти, местного самоуправления), являющееся учредителем регистрируемой организации (пп. "б", "в" и "д" п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации, ст. 333.17 НК РФ).

При создании юридического лица несколькими учредителями государственная пошлина может быть оплачена одним из них (разъяснения специалистов ФНС России на официальном сайте Службы). При этом представляется, что в платежном документе следует указать, что учредитель, непосредственно оплачивающий госпошлину, действует от имени остальных учредителей, которые являются плательщиками пошлины (п.п. 1 и 8 ст. 45 НК РФ).

6) если создаваемым юридическим лицом является акционерное общество - документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций, подлежащего (подлежащих) размещению при учреждении АО, регистрационного номера (пп. "в.1" ст. 12 Закона о госрегистрации). Это один из следующих документов (п. 23.13 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг"):

- копия решения о выпуске акций на бумажном носителе, заверенная лицом, которое определено в договоре о создании АО или в решении о его учреждении, либо засвидетельствованная нотариально, содержащая регистрационный номер выпуска акций, подпись уполномоченного должностного лица Банка России или регистратора, осуществившего регистрацию выпуска акций, печать Банка России (в случае регистрации выпуска Банком России) и дату принятия решения о регистрации выпуска акций;

- подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью эмитента или регистратора электронный документ, содержащим файл с решением о выпуске акций, и электронный документ, содержащим файл с уведомлением Банка России или регистратора о принятом решении о регистрации выпуска акций.

7) если учредителем регистрируемого юридического лица является недееспособный в возрасте от 14 до 18 лет, необходимо к пакету документов приложить согласие от его законного представителя на совершение сделки по созданию юридического лица (ст.ст. 17, 18, 21, 26 и 153 ГК РФ, определение ВС РФ от 31.05.2019 N 302-ЭС19-7052).

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных законом (п. 4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Государственная регистрация юридического лица носит не разрешительный, а заявительный характер. Заявитель не обязан доказывать целесообразность создания юридического лица (постановление АС Северо-Западного округа от 09.11.2018 N Ф07-13050/18 (приведено в п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018)). Но, как свидетельствует практика, регистрирующий орган в рамках проведения мероприятий по проверке достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений (п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации) может запросить соответствующие пояснения, если учредители, руководители организации являются "массовыми", то есть осуществляют полномочия в большом количестве юридических лиц либо обладают признаками лиц, профессионально создающих номинальные юридические лица, в частности: отсутствие постоянного места работы и (или) незначительный уровень дохода; низкий уровень образования; проживание в регионе, отличном от места регистрации юридического лица (письмо ФНС России от 29.03.2019 N ГД-4-14/5722@).

В частности, в государственной регистрации создаваемого юридического лица может быть отказано, если его учредитель выступает в качестве такого в большом количестве юридических лиц, часть которых является недействующим, либо сдающими "нулевую" отчетность, не имеющими работников, что в совокупности свидетельствует об отклонении действий учредителя от добросовестного поведения, ожидаемого от участников соответствующих правоотношений (определение ВС РФ от 04.03.2019 N 306-ЭС19-961).

Порядок подачи документов на регистрацию при создании юридического лица

С учетом положений п. 1 и п. 1. 2 ст. 9 Закона о госрегистрации документы могут быть представлены на регистрацию:

- через нотариуса;

- непосредственно заявителем в регистрирующий орган;

- направлены в форме электронный документов с использованием Интернет-сервиса "Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", размещенного на сайте ФНС России, или мобильного приложения, или единого портала государственных и муниципальных услуг.

Более подробно об этих способах см. в отдельном материале.

Направить документы на регистрацию при создании юридического лица по почте нельзя (представляется, что документы можно будет направить по почте в регистрирующий орган только, если подпись заявителя будет удостоверена иностранным нотариусом).

В какой срок регистрирующий орган производит регистрацию при создании юридического лица

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления необходимых документов в регистрирующий орган (п. 3 ст. 13 Закона о госрегистрации).

По каким основаниям может быть отказано в регистрации при создании юридического лица

В государственной регистрации может быть отказано по основаниям, предусмотренным ст. 23 Закона о госрегистрации. Отказ в регистрации может быть обжалован в соответствии с главой VIII.1 Закона о госрегистрации (более подробно о порядке обжалования см. в отдельном материале).

Какие документы выдает регистрирующий орган при регистрации созданного юридического лица

По результатам регистрации направляются (выдаются) документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица (форма N Р50007 "Лист записи ЕГРЮЛ", утв. приказом ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@), документ о постановке на учет в налоговом органе, учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

В каком порядке выдаются документы при регистрации юридического лица

Документы, связанные с государственной регистрацией, решение о приостановлении или об отказе в регистрации направляются (выдаются) в порядке, предусмотренном п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11, п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации (см. подробнее).

Тема

Государственная регистрация юридических лиц

См. также

Типовой устав ООО

Коды ОКВЭД

Место нахождения, адрес юридического лица

Государственная пошлина за регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Способы подачи документов на государственную регистрацию юридических лиц и предпринимателей

Способы получения документов при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Как повторно получить лист записи ЕГРЮЛ, ЕГРИП (дубликат), в том числе вместо свидетельства о государственной регистрации

Постановка на учет в налоговом органе вновь созданной российской организации по месту ее нахождения

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Пример заполнения Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (P11001)

Запрос о выдаче на бумажном носителе учредительного документа юридического лица или изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, с отметкой регистрирующего органа

Запрос о выдаче на бумажном носителе документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ

Еще...

Практические ситуации

Построить список