Энциклопедия решений. Вклады в имущество ООО (май 2025)

Вклады в имущество ООО

Размер имущества ООО может быть увеличен за счет вкладов участников ООО.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что участники ООО обязаны вносить вклады в имущество ООО по решению общего собрания участников. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом ООО при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками ООО единогласно (п. 2 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 27 Закона об ООО).

Решение о непосредственном внесении вкладов в имущество ООО принимается на общем собрании участников квалифицированным большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (абз. второй п. 1 ст. 27 Закона об ООО).

Внесение вкладов в имущество ООО следует отличать от оплаты долей уставного капитала ООО. Вклады в имущество ООО призваны увеличить общую стоимость имущества ООО и не влияют на размер уставного капитала ООО, а также не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников ООО (п. 4 ст. 27 Закона об ООО).

Внесение вкладов в имущество общества может иметь значение для выполнения требования закона об увеличении чистых активов до размера уставного капитала. В частности, это возможно в ситуации, когда по итогам второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО оказывается меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ).

Внимание

Выход участника ООО из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество ООО, возникшей до подачи заявления о выходе (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

Исключение участника из ООО по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона об ООО, также не освобождает участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество ООО, возникшей до его исключения (п. 14 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества (п. 2 ст. 27 Закона об ООО).

Положения устава ООО об ином порядке определения размеров вкладов в имущество ООО (непропорционально размерам долей участников общества), об установлении ограничений, связанных с внесением вкладов в имущество ООО и др. должны быть утверждены всеми участниками (учредителями) общества единогласно (абз. третий п. 2 ст. 27 Закона об ООО). Так, уставом ООО может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками ООО (абз. второй п. 2 ст. 27 Закона об ООО).

Из судебных актов следует, что установление порядка определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества означает установление механизма определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества (см. постановление АС Московского округа от 01.09.2021 N Ф05-8761/20), при этом по конкретным делам суды признают такой механизм установленным, если уставом предусмотрено, что вклады в имущество общества могут вноситься одним или несколькими участниками (постановление Одиннадцатого ААС от 14.10.2021 N 11АП-10919/21), из положения устава следует, что конкретный размер вклада определяется решением общего собрания участников ООО (постановления АС Московского округа от 25.03.2019 N Ф05-21218/16, АС Тульской области от 16.11.2004 N А68-56/ГП-16-04, решение АС Рязанской области от 11.04.2014 по делу N А54-8744/2012). По последним трем спорам вклад вносил только один участник общества, другие участники вклады не вносили, и законность внесения вклада только одним участником общества судами под сомнение не ставилась. Соответственно, непропорциональное внесение вкладов подразумевает и возможность внесения вклада только одним участником общества.

В качестве вклада в имущество, как правило, передаются деньги. Однако вкладом в имущество ООО могут быть также вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).

Возможность внесения вкладов в неденежной форме может быть предусмотрена уставом или решением общего собрания участников ООО (п. 3 ст. 27 Закона об ООО).

Внесенные вклады становятся собственностью ООО. При этом возможность уменьшения внесенных вкладов в имущество общества с возвратом участникам общества части денежных средств или имущества, ранее внесенного в качестве вклада, законодательством не предусмотрена.

Документами, подтверждающими внесение участником вклада в имущество ООО являются:

- при вкладе денежных средств - приходно-кассовый ордер;

- при внесении иного имущества - акт приема-передачи.

Для некоторых видов имущества переход права собственности требует дополнительных действий. Так право собственности ООО на недвижимость, переданную участником в качестве вклада в имущество ООО, должно быть зарегистрировано в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

Тема

Уставный капитал ООО

См. также

Дополнительные обязанности участников ООО, предусмотренные уставом

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО

Выход участника (учредителя) из ООО

Исключение участника из ООО

Чистые активы ООО

Как учитывать операции по внесению вклада в имущество ООО и АО (налогообложение и бухучет)

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО о внесении вкладов в имущество общества (вклад вносится деньгами)

Протокол общего собрания участников ООО о внесении вкладов в имущество общества (вклад вносится имуществом)

Решение единственного участника ООО о внесении вклада в имущество общества

Еще...

Практические ситуации

Построить список