Энциклопедия решений. Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации (май 2025)

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Смотрите в этом материале:

- размер уставного капитала создаваемого в результате реорганизации АО;

- имущество, за счет которого формируется уставный капитал создаваемого АО

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций АО, приобретенных его акционерами, в оплату которых при учреждении общества или при размещении дополнительных акций учредители (акционеры) общества вносят деньги, иное имущество или интеллектуальную собственность (ст. 66.1 ГК РФ, п. 1 ст. 25, п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Требования к размеру уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Законодательство не требует, чтобы размер уставного капитала создаваемого АО был равен размеру имущества юридического лица, за счет которого он формируется. Поэтому уставный капитал АО при реорганизации может быть сформирован за счет только части имущества реорганизуемого лица.

Уставный капитал АО, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов, уставных фондов) юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица (п. 45.10 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) юридического лица, реорганизованного путем такого разделения (абз. второй п. 45.10 Стандартов эмиссии).

Уставный капитал создаваемых путем реорганизации АО должен быть не менее минимального размера уставного капитала, установленного на момент принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ, ст. 26 Закона об АО).

Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит 25 % размера его уставного капитала, запрещается в случае, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 45.9 Стандартов эмиссии).

Имущество (источники), за счет которого (которых) формируется уставный капитал создаваемого АО

Формирование имущества АО, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (п. 3 ст. 15 Закона об АО). Уставный капитал АО, создаваемого в результате реорганизации (в форме слияния, разделения, выделения, преобразования), формируется за счет имущества реорганизуемого юридического лица.

Внимание

Если уставный капитал общества, создаваемого при реорганизации, будет сформирован за счет вкладов акционеров, это может быть формальным поводом для обращения в суд с исковым требованием о ликвидации общества в связи с допущенным при его создании грубым нарушением закона (пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Уставный капитал АО, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридического лица, из которого осуществлено выделение, если такое АО является кредитной или некредитной финансовой организацией, то его формируется за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных предусмотренных п. 28.3 Стандартов эмиссии собственных средств юридического лица, из которого осуществлено выделение (п. 45.11 Стандартов эмиссии).

Уставный капитал АО, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридических лиц, реорганизованных путем слияния или разделения, если такие АО являются кредитными или некредитными финансовыми организациями, то уставный капитал формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных предусмотренных п. 28.3 Стандартов эмиссии собственных средств юридических лиц, реорганизованных путем слияния или разделения (абзацы третий и четвертый п. 45.11 Стандартов эмиссии).

Сумма увеличения уставного капитала АО, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) присоединенного юридического лица и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного юридического лица. Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества - кредитной или некредитной финансовой организации, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) присоединенного юридического лица и (или) за счет иных предусмотренных п. 28.3 Стандартов эмиссии собственных средств акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного юридического лица (абзацы пятый и шестой п. 45.11 Стандартов эмиссии).

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем преобразования, если такое АО является кредитной или некредитной финансовой организацией, то его уставный капитал формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных предусмотренных п. 28.3 Стандартов эмиссии собственных средств юридического лица, реорганизованного путем преобразования (абзацы седьмой и восьмой п. 45.11 Стандартов эмиссии).

Порядок формирования уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации, может быть определен в зависимости от формы реорганизации:

- договором о слиянии;

- договором о присоединении;

- решением общего собрания акционеров о реорганизации в форме разделения или выделения;

- решением высшего органа управления юридического лица, преобразуемого в АО, или лиц, уполномоченных выступать от имени такого юридического лица, например, общего собрания участников в ООО, общего собрания членов производственного кооператива и т.д. (п. 1 ст. 71, ст. 84, п. 2 ст. 92, ст. 106.6 ГК РФ, п. 2 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах").

Темы

Реорганизация АО

Уставный капитал АО

См. также

Отражение уставного капитала в бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации

Эмиссия акций при реорганизации АО

Создание АО

Реорганизация АО в форме слияния акционерных обществ

Реорганизация АО в форме присоединения к другому АО

Реорганизация АО в форме выделения другого АО

Реорганизация АО в форме разделения на несколько АО

Реорганизация АО в форме преобразования