Энциклопедия решений. Уменьшение уставного капитала АО (май 2025)

Уменьшение уставного капитала АО

Смотрите в этом материале:

- какими способами можно уменьшить уставный капитал АО,

- в каком размере может быть уменьшить уставный капитал АО,

- кто принимает решение об уменьшении уставного капитала АО,

- требования к содержанию решения об уменьшении уставного капитала АО,

- что нужно сделать в связи с уменьшением уставного капитала АО

Акционерное общество вправе, а в следующих случаях обязано уменьшить свой уставный капитал:

- если собственные акции, приобретенные обществом по основаниям, предусмотренным законом, не были реализованы им в течение года с момента их приобретения. Уставный капитал АО уменьшается путем погашения таких акций (п. 4.1 ст. 17, абз. пятый п. 1 ст. 34, абз. второй п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО);

- если стоимость чистых активов АО остается меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов АО оказалась меньше его уставного капитала (п. 6 ст. 35 Закона об АО)*(1);

- если акции, приобретенные обществом на организованных торгах по программе приобретения акций, не использованы для достижения цели (целей) указанной программы в течение периода ее действия, не проданы (реализованы) в течение трех месяцев с даты окончания периода действия указанной программы (п. 8 ст. 72.1 Закона об АО). Уставный капитал АО уменьшается путем погашения таких акций.

Способы уменьшения уставного капитала АО

Уставный капитал АО может быть уменьшен путем:

- уменьшения номинальной стоимости акций;

- сокращения количества акций.

В целях сокращения количества акций общество вправе приобретать собственные акции на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала таким способом и погашать акции при их приобретении. Однако такая возможность должна быть прямо предусмотрена уставом АО (ст. 101 ГК РФ).

Кроме того, АО не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом 10 000 - для непубличного АО и 100 000 - для ПАО (ст. 26, абзацы второй и третий п. 1 ст. 29, п. 1 ст. 72 Закона об АО).

Уменьшение уставного капитала АО возможно также при реорганизации в форме выделения и присоединения в результате погашения акций АО, соответственно из которого осуществляется выделение и к которому осуществляется присоединение (пп. 3 п. 4 ст. 17, пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, п. 45.8 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии). Уменьшение уставного капитала АО в этом случае осуществляется с учетом законодательства о реорганизации юридическим лиц.

Требования к размеру уменьшения уставного капитала АО

При уменьшении размера уставного капитала также должны быть соблюдены требования закона к минимальному размеру уставного капитала АО:

- если решение об уменьшении уставного капитала принимается по инициативе общества, то АО не вправе уменьшать размер уставного капитала ниже минимального уровня, установленного законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе;

- при уменьшении уставного капитала в силу предписаний закона, обязывающих общество осуществить такую меру, - не ниже минимального размера уставного капитала, определенного на дату государственной регистрации учреждения общества (абз. четвертый п. 1 ст. 29 Закона об АО, см. также п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах");

- при уменьшении уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал АО, к размеру уставного капитала АО до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых ими эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов (величине собственных средств (капитала) АО (п. 15.6.1 Стандартов эмиссии).

Внимание

При уменьшении уставного капитала путем сокращения общего количества акций должно быть соблюдено требование о предельном размере номинальной стоимости размещенных привилегированных акций - 25% от уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Закона об АО). Уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов не допускается (абз. третий п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).

Кто принимает решение об уменьшении уставного капитала АО

Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 29 Закона об АО):

Способ уменьшения уставного капитала	Количество голосов, необходимых для принятия решения	Нормативно-правовой акт
уменьшение номинальной стоимости акций	большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.	абз. шестой п. 3 ст. 29 Закона об АО
приобретение части акций в целях сокращения их общего количества	большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании	п. 2 ст. 49 Закона об АО
погашение приобретенных или выкупленных обществом акций	большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании	п. 3 ст. 12, пп. 7 п. 1 и п. 2 ст. 49, абз. второй п. 3 ст. 72, п. 8 ст. 72.1, п. 6 ст. 76 Закона об АО

Требования к содержанию решения об уменьшении уставного капитала АО

Общее требование: в решении об уменьшении уставного капитала необходимо указать размер уставного капитала после уменьшения, способ, каким производится уменьшение уставного капитала. В зависимости от способа, которым производится уменьшение уставного капитала, содержание решения будет иметь свои особенности.

В решении об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества должны быть определены, в частности (п. 4 ст. 72 Закона об АО):

- категории (типы) приобретаемых акций,

- количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа),

- цена приобретения,

- форма и срок оплаты,

- срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже АО принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений.

В решении об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций следует указать, в частности, категории (типы) погашаемых акций, количество погашаемых акций каждой категории (типа), их номинальную стоимость.

Решением об уменьшении уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. В решении об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости должны быть определены, в частности (п. 3 ст. 29 Закона об АО):

- величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам АО, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам АО. При передаче акционерам эмиссионных ценных бумаг решение должно предусматривать передачу каждому акционеру эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми акционерами в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций, являются акции другого АО, решением об уменьшении уставного капитала могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого АО, не осуществленные на момент принятия указанного решения (п. 15.5 Стандартов эмиссии).

Лица, имеющие право на получение денежных средств и (или) эмиссионных ценных бумаг, приобретаемых акционерами АО на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, определяются (фиксируются) на дату государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций, связанных с уменьшением их номинальной стоимости (п. 15.16.2 Стандартов эмиссии).

Что нужно сделать в связи с уменьшением уставного капитала АО

1) Уведомить орган, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, опубликовать уведомления об уменьшении уставного капитала.

АО должно в сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и опубликовать уведомления об уменьшении своего уставного капитала (абз. второй п. 1 ст. 101 ГК РФ, ст. 30 Закона об АО, пп. "н.7" п. 7, п. 8 и п. 8.3 ст. 7, п. 4 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

2) Внести и зарегистрировать изменения в решение о выпуске акций при уменьшении уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 2 и п. 6 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 15.4 Стандартов эмиссии).

3) Внести и зарегистрировать в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, изменения в устав АО.

Внесение в устав АО изменений и дополнений, связанных с уменьшением номинальной стоимости акций АО, в том числе изменений, связанных с уменьшением уставного капитала АО, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций АО (п. 2 ст. 12 Закона об АО).

Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций АО в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров АО отчета об итогах приобретения акций

Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров АО отчета об итогах погашения акций. 

В последних двух случаях уставный капитал уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций (п. 3 ст. 12 Закона об АО). 

4) Уведомить Банк России о погашении акций.

Регистратор АО обязан уведомить Банк России о погашении акций в связи с уменьшением уставного капитала АО не позднее трех рабочих дней с момента погашения акций (раздел VI Стандартов эмиссии).

______________________________

*(1) В имущество АО разрешено вносить вклады без увеличения уставного капитала (ст. 32.2 Закона об АО). Таким образом общество может увеличить стоимость своих чистых активов до размера уставного капитала (п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Тема

Уставный капитал АО

См. также

Минимальный размер уставного капитала АО

Уведомление регистрирующего органа и публикация уведомления об уменьшении уставного капитала АО

Внесение изменений в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Регистрация изменений в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Приобретение АО размещенных акций

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ

Бухгалтерский учет уменьшения уставного капитала

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества

Протокол заседания совета директоров АО (рекомендации общему собранию акционеров по уменьшению уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций)

Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Практические ситуации

Построить список