Энциклопедия решений. Обязанность юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах (май 2025)

Обязанность юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах

Статьей 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон N 115-ФЗ) устанавлена обязанность юридических лиц раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах.

Под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия (п. 8 ст. 6.1 Закона N 115-ФЗ). Примеры физических лиц, которые могли бы рассматриваться как бенефициарные владельцы, приведены в письме Росфинмониторинга от 04.12.2018 N 57.

У юридического лица может быть несколько бенефициарных владельцев (п. 4 информационного сообщения Росфинмониторинга от 16.01.2014).

Возможность одного лица оказывать влияние на деятельность другого лица в силу участия в его капитале или иных обстоятельств предусмотрена, помимо термина "бенефицарный владелец", и в других понятиях:

- "контролирующее лицо" (абз. шестой п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", абз. шестой п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью");

- "аффилированное лицо" (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках");

- "взаимозависимые лица" (ст. 105.1 НК РФ).

Вместе с тем данные термины не являются идентичными, каждое из них имеет свои квалифицирующие признаки и цели применения. В частности, в отношении каждого понятия установлен свой процент участия одного лица в капитале другого.

Бенефициарным владельцем, в отличие от других указанных терминов, для целей раскрытия юридическим лицом информации о нем признается только физическое лицо. Установление бенефициарного владельца направлено на определение лица, которое в конечном счете контролирует денежные потоки организации, и рассматривается в качестве одной их мер, направленных на противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма.

Обязанность по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах распространяется на всех юридических лиц, кроме (п. 2 ст. 6.1, абзацы второй - шестой пп. 2 п. 1 ст. 7 Закона N 115-ФЗ):

- органов государственной власти, иных государственных органов, органов местного самоуправления, учреждений, находящихся в их ведении, государственных внебюджетных фондов, государственных корпораций или организаций, в которых РФ, субъекты РФ либо муниципальные образования имеют более 50% акций (долей) в капитале;

- международных организаций, иностранных государств или административно-территориальных единиц иностранных государств, обладающих самостоятельной правоспособностью;

- эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах;

- иностранных организаций, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;

- иностранных структур без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа.

Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев следующих сведений (п. 1 ст. 6.1, абз. второй пп. 1 п. 1 ст. 7 Закона N 115-ФЗ):

- фамилия, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая),

- гражданство,

- дата рождения,

- реквизиты документа, удостоверяющего личность,

- данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в РФ,

- адрес места жительства (регистрации) или места пребывания,

- ИНН (при его наличии).

Юридическое лицо обязано (п. 3 ст. 6.1 Закона N 115-ФЗ):

1) регулярно, но не реже 1 раза в год либо в случае изменения сведений обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;

2) хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению необходимых сведений в отношении своих бенефициарных владельцев не менее 5 лет со дня получения такой информации.

Для выполнения указанных обязанностей юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев. В свою очередь, указанные лица обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев. Передача такой информации в данном случае не является нарушением законодательства РФ о персональных данных (п. 4 и п. 5 ст. 6.1 Закона N 115-ФЗ).

Представляется, что юридическое лицо также вправе использовать информацию из открытых информационных систем органов государственной власти РФ, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также иные источники информации, доступные на законных основаниях.

Предоставление информации по запросу Росфинмониторинга, налоговых органов, органов Минюста

По запросу Росфинмониторинга, налоговых органов, органов Минюста (далее совместно - уполномоченные органы) юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев необходимых сведений (абз. шестой ст. 3, п. 6 ст. 6.1 Закона N 115-ФЗ, п. 1 Положения о Росфинмониторинге, утв. указом Президента РФ от 13.06.2012 N 808).

Внимание

Если после принятия всех доступных мер по установлению конечного бенефициарного владельца, бенефициарный владелец не установлен, бенефициарным владельцем может быть признан руководитель учредителя - юридического лица, имеющего преобладающую долю в капитале юридического лица, чей бенефициарный владелец устанавливается (п. 3 сообщения Росфинмониторинга от 16.01.2014).

В случае, если юридическое лицо не может установить своего бенефициарного владельца и приняло все доступные меры для того, чтобы установить соответствующие сведения относительно него, то такое юридическое лицо, в случае получения запроса уполномоченных органов, должно представить информацию о принятых мерах по установлению сведений о своих бенефициарных владельцах. Документами, подтверждающими принятие мер, могут являться вышеуказанные запросы учредителям (иным контролирующим лицам) и ответы на них (см. информационное сообщение Росфинмониторинга "О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах в соответствии со статьей 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма").

Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 N 913 утверждены Правила представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", по запросам уполномоченных органов государственной власти. Сведения предоставляются в течение 7 рабочих дней со дня получения запроса по состоянию на дату, указанную в запросе (п. 4 указанных Правил).

Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством РФ (п. 7 ст. 6.1 Закона N 115-ФЗ).

За неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев необходимых сведений по запросу уполномоченного органа или налоговых органов установлена административная ответственность (ст. 14.25.1 КоАП РФ).

В отношении учредителей или участников юридического лица или иным образом контролирующих его лиц ответственности за непредставление юридическому лицу информации о его бенефициарных владельцах не установлено.

Темы

Уставный капитал ООО

Уставный капитал АО

См. также

Хранение документов АО

Хранение документов ООО

Обязанности акционеров АО

Обязанности участников ООО

Формы документов

Запрос юридического лица учредителю, участнику или иному контролирующему его лицу о предоставлении информации, необходимой для установления бенефициарных владельцев

Сведения о бенефициарных владельцах

Сопроводительное письмо к сведениям о бенефициарных владельцах