Энциклопедия решений. Уставный капитал правопреемников при реорганизации ООО (ноябрь 2024)

Уставный капитал правопреемников при реорганизации ООО

В процессе реорганизации обществ с ограниченной ответственностью к их правопреемникам переходят все права и обязанности реорганизуемых обществ, а также изменяется (переформируется) уставный капитал обществ. В зависимости от вида реорганизации уставный капитал правопреемника ООО может увеличиться, уменьшиться или остаться прежним.

Порядок формирования уставного капитала нового юридического лица определяется участниками реорганизуемых обществ на общем собрании участников ООО в процессе утверждения общей процедуры реорганизации и договора о присоединении или слиянии (при реорганизации в форме слияния или присоединения соответственно), а также утверждения устава правопреемников. В некоторых случаях доли реорганизуемых ООО погашаются.

При слиянии обществ с ограниченной ответственностью заключается договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ с ограниченной ответственностью доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (п. 3 ст. 52 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Также при присоединении одного или нескольких ООО (присоединяемых) к другому обществу (правопреемнику) погашению подлежат:

1) принадлежащие присоединяемому ООО доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества (см. п. 3.1. ст.53 Закона об ООО).

В данном случае при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе. В процессе перераспределения долей размер уставного капитала может измениться.

Внимание

Размер уставного капитала правопреемников также должен соответствовать установленным в законодательстве требованиям. Так, уставный капитал возникшего в результате реорганизации ООО должен быть не менее минимального установленного размера в 10 000 рублей (п.1 ст. 14 Закона об ООО).

Увеличение уставного капитала правопреемника может произойти в результате объединения уставных капиталов реорганизуемых лиц или за счет дополнительных вкладов участников. Также, увеличение размера уставного капитала правопреемника возможно, например, за счет добавочного капитала или нераспределенной прибыли прошлых лет.

При реорганизации ООО в форме преобразования в зависимости от организационно-правовой формы правопреемника уставный капитал может формироваться за счет обмена долей участников ООО на:

- акции акционерного общества;

- доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества;

- паи членов производственного кооператива.

Решение о порядке обмена долей принимается общим собранием участников общества (п.2 ст.56 Закона об ООО).

При обмене долей общества на акции АО необходимо осуществить их выпуск в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Стандартами эмиссии ценных бумаг, порядком государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П - далее Стандарты эмиссии.

Размещение акций между участниками бывшего ООО производится в день государственной регистрации акционерного общества (п. 50.4 Стандартов эмиссии).

Тема

Реорганизация ООО

См. также

Реорганизация ООО в форме слияния

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме разделения

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме преобразования

Уставный капитал ООО

Формы документов

Устав ООО (для использования при создании ООО путем реорганизации; органы управления - общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган)

Договор о присоединении для ООО

Протокол общего собрания участников присоединяемого ООО о реорганизации в форме присоединения