Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения (май 2025)

Реорганизация ООО в форме присоединения

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 Закона об ООО).

Общий порядок реорганизации предусмотрен ст.ст. 57-60.2 ГК РФ, ст.ст. 51 и 53 Закона об ООО, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, предусмотренных ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", для реорганизации ООО в форме присоединения необходимо получить предварительное согласие антимонопольного органа.

Процесс реорганизации условно можно разделить на этапы:

1. Принятие решения о реорганизации общим собранием участников (единственным участником) каждого общества, участвующего в реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Согласно п. 2 ст. 53 Закона об ООО общее собрание участников каждого ООО, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (о необходимости составления передаточного акта при реорганизации в форме присоединения см. подробнее материал Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица).

Таким образом, при подготовке к проведению заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования необходимо подготовить проекты вышеуказанных документов, включая проект передаточного общества при его составлении. Для подготовки передаточного акта проводится инвентаризация активов и обязательств общества (ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011  N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Решение о реорганизации должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Требований к содержанию договора о присоединении законодательство практически не содержит, за исключением указания на то, что в нем должны содержаться сроки и порядок проведения совместного заседания общего собрания участников обществ, а также может предусматриваться внесение изменений в устав ООО, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Например, может предусматриваться увеличение уставного капитала ООО в связи с увеличением количества участников общества вследствие реорганизации.

Полагаем, что договор о присоединении должен содержать сведения о новом составе участников присоединяющего общества и размерах их долей. Поскольку иного законом не установлено, договор о присоединении от имени обществ, участвующих в присоединении, подписывается единоличным исполнительным органом таких обществ (п. 3 ст. 40 Закона об ООО, см. также постановление АС Поволжского округа от 18.05.2017 N Ф06-19932/17).

При реорганизации в форме присоединения с участием более двух юридических лиц, заключается один совместный договор о присоединении (постановление АС Поволжского округа от 03.08.2017 N Ф06-23149/17, п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017), направленного письмом ФНС России от 11.10.2017 N ГД-4-14/20509@).

В соответствии с п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО при присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Участники присоединяемого ООО становятся участниками общества, к которому осуществляется присоединение, за исключением случая, когда участником присоединяемого общества является само присоединяющее общество. Нарушение данного условия может явиться основанием для отказа в государственной регистрации (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017), направленного письмом ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@, определение ВС РФ от 15.03.2018 N 303-КГ18-669).

2. В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомляется орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Уведомление направляется ООО, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (пп. "т" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

3. После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации уведомляются кредиторы ООО путем опубликования уведомлений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ).

4. Юридическому лицу необходимо размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом (пп. "н.6" п. 7, п. 8, п. 8.3, абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). О сроке размещения уведомления о реорганизации на Федресурсе см. в отдельном материале.

Также регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. " б" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

5. При предъявлении кредиторами, права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков общество до завершения реорганизации в установленном порядке исполняет эти требования (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

6. В сроки и в порядке, предусмотренные договором о присоединении, проводится совместное заседание собрание участников обществ, участвующих в присоединении, на котором принимается решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости могут рассматриваться иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

7. Производится государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого ООО. Подача документов возможна после истечения 30 дней с даты второго опубликования уведомления о реорганизации ООО в журнале "Вестник государственной регистрации" и 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных обществ. С этого момента присоединяющее общество считается реорганизованным (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3 ст. 51 Закона об ООО, п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации).

Сведения о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединенного юридического лица также размещаются регистрирующим органом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 7 ст. 7.1, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Если в устав продолжающего деятельность ООО вносятся изменения, меняется состав участников ООО или размер принадлежащих им долей либо иные сведения, то необходимо произвести государственную регистрацию изменений, внесенных в устав, подать документы на внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (ст. 17 Закона о госрегистрации).

Тема

Реорганизация ООО

См. также

Реорганизация ООО путем присоединения ООО к АО

Общее собрание участников ООО

Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ

Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов

Получение сведений о реорганизации контрагента - юридического лица

Бухгалтерская отчетность при реорганизации (ликвидации) юридического лица

Отчетность в ИФНС, СФР, Росстат и т.д. при реорганизации юридического лица в форме присоединения

Снятие с учета и постановка на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Договор о присоединении для ООО

Протокол общего собрания участников ООО, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения

Протокол совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении

Еще...

Практические ситуации

Построить список