Энциклопедия решений. Регистрация изменений в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций (май 2025)

Регистрация изменений в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Смотрите в этом материале:

- когда не требуется регистрация изменений, внесенных в проспект ценных бумаг;

- кто осуществляет регистрацию изменений;

- в какой срок нужно подать документы на регистрацию изменений;

- какие документы нужно на регистрацию изменений;

- в какие сроки осуществляется регистрация изменений Банком России;

- приостановление Банком России регистрации;

- направление Банком России документов акционерному обществу по результатам регистрации;

- порядок и сроки регистрации, осуществляемой регистрирующей организацией

По общему правилу, изменения, вносимые в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций, подлежат регистрации (п. 6 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Когда не нужна регистрация изменений, вносимых в проспект ценных бумаг при эмиссии акций

Если после регистрации проспекта ценных бумаг и до начала размещения акций акционерным обществом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность, консолидированная финансовая отчетность или финансовая отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли новые обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих акций, в проспект ценных бумаг должны быть внесены изменения, отражающие указанные обстоятельства. Такие изменения не подлежат регистрации, а содержащаяся в них информация должна быть раскрыта до начала размещения ценных бумаг в том же порядке, в котором раскрывается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг.

Если АО раскрывает информацию в соответствии с п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, то в указанной ситуации оно не должно вносить изменения в проспект ценных бумаг (п. 12 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 12.9, 12.12 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Кто осуществляет регистрацию изменений, вносимых в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Банк России осуществляет регистрацию в следующих случаях (п. 9 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.10 Стандартов эмиссии):

- регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций или регистрацию проспекта ценных бумаг осуществил Банк России;

- изменения в решение о выпуске акций вносятся в части изменения номинальной стоимости акций и (или) объема прав по акциям;

- ввиду невозможности регистрации регистрирующей организацией изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций, либо в проспект ценных бумаг, в том числе в случае запрета Банком России регистрирующей организации осуществлять регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг и проспектов ценных бумаг.

Регистрирующая организация в случае, если она осуществляла регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций, в отношении которого вносятся изменения, за исключением случаев, когда регистрация должна осуществляться Банком России (абз. второй п. 9 и п. 10 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.11 Стандартов эмиссии).

В какой срок нужно подать документы на регистрацию изменений, вносимых в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Документы для регистрации изменений должны быть представлены в Банк России или в регистрирующую организацию в течение 15 дней с даты принятия уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) АО решения о внесении таких изменений (п. 12.20 Стандартов эмиссии).

Документы представляются в Банк России на бумажном носителе или в форме электронных документов посредством использования информационных ресурсов, размещенных на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (личный кабинет на сайте Банка России) (п. 22.1 Стандартов эмиссии, части третья и восьмая ст. 76.9 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)").

Какие документы нужно предоставить для регистраций изменений, вносимых в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Для регистрации изменений в решение о выпуске акций и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций, либо в проспект ценных бумаг при эмиссии акций в Банк России или в регистрирующую организацию должны быть представлены (п. 12.14, п. 12.14.1 Стандартов эмиссии):

- изменения, составленные в соответствии с приложениями 22, 23 или 24 к Стандартам эмиссии. При представлении документов на регистрацию на бумажном носителе представляется в 3 экземплярах (п. 1.7 Стандартов эмиссии);

- копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления АО, которым принято решение о внесении изменений в решение о выпуске акций и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций, либо в проспект ценных бумаг, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие. Этим решением может быть в том числе решение уполномоченного органа эмитента, которое в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" является основанием для изменения объема прав по акциям и (или) их номинальной стоимости, в том числе при их консолидации или дроблении (решения общего собрания акционеров о внесении изменений и (или) дополнений в устав АО в части касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа, о консолидации акций, о дроблении акций, об уменьшении уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости его акций, об увеличении уставного капитала АО общества путем увеличения номинальной стоимости его акций (абз. шестой п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 12, п. 1 ст. 28, п. 2 ст. 29, пп.пп. 1, 5, 6, 7, 14 п. 1 ст. 48, ст. 74 Закона об АО, п.п. 15.1, 15.4, 15.7 Стандартов эмиссии);

- копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления АО, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении акций, в случае, если вносимые изменения в решение о выпуске акций и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций, либо в проспект ценных бумаг затрагивают такие условия, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;

- копию устава (учредительного документа) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями, для подтверждения полномочия уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о внесении изменений в решение о выпуске акций и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, а также решение об изменении условий, определенных решением о размещении ценных бумаг, если такой документ не был представлен при регистрации выпуска акций.

Также в Банк России дополнительно должны быть представлены (п. 12.16 Стандартов эмиссии):

- заявление на государственную регистрацию изменений, составленное в соответствии с приложением 20 к Стандартам эмиссии;

- документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг (за исключением государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг, связанных с увеличением уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации) - 35 000 рублей (абз. восьмой пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

- опись представленных документов, составленная в соответствии с приложением 8 к Стандартам эмиссии.

Главами 13-18 Стандартов эмиссии может быть предусмотрено предоставление дополнительно иных документов, в частности:

- для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций в части увеличения номинальной стоимости акций, вносимых по решению об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости его акций - документы, указанные в п. 15.10 Стандартов эмиссии;

- для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций в части увеличения номинальной стоимости указанных акций за счет нераспределенной прибыли прошлых лет - документы, указанные в п. 15.11 Стандартов эмиссии;

- для государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций, связанных с уменьшением номинальной стоимости указанных акций, в случае, если решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций предусмотрены выплата всем акционерам акционерного общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом - документы, указанные в п. 15.13 Стандартов эмиссии.

В какие сроки Банк России осуществляет регистрацию изменений, вносимых в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Банк России должен принять решение о государственной регистрации или об отказе в ней в следующие сроки (п. 12.21 Стандартов эмиссии):

- изменений, которые вносятся в решение о выпуске акций и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций - в течение 15 рабочих дней с даты получения документов, представленных для регистрации;

- изменений, которые вносятся в проспект ценных бумаг либо в решение о выпуске акций и в проспект ценных бумаг - в течение 20 рабочих дней с даты получения документов, представленных для регистрации.

Приостановление Банком России регистрации изменений, вносимых в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Банк России может приостановить регистрацию в следующих случаях:

- в случае выявления несоответствия представленных документов требованиям законодательства РФ о ценных бумагах - для устранения акционерным обществом выявленных несоответствий,

- если при рассмотрении представленных документов Банком России выявлены в этих документах недостоверные сведения - для проведения проверки достоверности Банкиром России.

Регистрация приостанавливается на время устранения выявленного несоответствия или на время проведения проверки, но не более чем на 20 рабочих дней. Банк России направляет акционерному обществу уведомление о необходимости устранения несоответствия документов требованиям или о проведении проверки достоверности сведений (п.п. 12.22, 12.23, 12.24, 12.25 Стандартов эмиссии).

При представлении АО исправленных документов нужно представить только те документы, в которые вносились изменения. Указанные документы должны быть представлены в необходимом количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью представляемых документов, составленной в соответствии с приложением 8 к Стандартам эмиссии (п. 12.27 Стандартов эмиссии).

Если после окончания срока для устранения выявленных несоответствий или проведения проверки достоверности будут иметься основания, предусмотренные пунктом 1 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, то при условии, что изменения вносятся до начала размещения акций, а если процедурой эмиссии предусматривается государственная регистрация отчета об итогах выпуска - до государственной регистрации отчета, то Банком России принимается решение о приостановлении эмиссии в порядке, установленном гл. 7 Стандартов эмиссии (п. 12.26 Стандартов эмиссии).

Направление Банком России документов акционерному обществу

В случае принятия решения о государственной регистрации Банк России должен в течение 3 рабочих дней с даты принятия указанного решения выдать (направить) АО (п. 12.28 Стандартов эмиссии):

- уведомление Банка России о государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций, либо в проспект ценных бумаг;

- два экземпляра изменений в решение о выпуске акций в случае внесения изменений в решение о выпуске ценных бумаг;

- два экземпляра изменений в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения акций, в случае внесения изменений в указанный документ;

- два экземпляра изменений в проспект ценных бумаг в случае внесения изменений в проспект ценных бумаг.

В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации Банк России должен в течение 3 рабочих дней с даты принятия указанного решения выдать (направить) АО уведомление Банка России об отказе в государственной регистрации таких изменений, содержащее основания отказа (п. 12.29 Стандартов эмиссии). В государственной регистрации может быть отказано по основаниям, указанным в ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг (абз. второй п. 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.31 Стандартов эмиссии).

Порядок и сроки регистрации регистрирующей организацией изменений, вносимых в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Регистрирующая организация обязана осуществить регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в регистрации указанных изменений, в порядке и сроки, установленные внутренними документами (правилами) регистрирующей организации, размещенными на ее официальном сайте в сети "Интернет" (п. 12.30 Стандартов эмиссии).

Регистрирующая организация может отказать в регистрации по основаниям, указанным в ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг (абз. второй п. 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.31 Стандартов эмиссии).

Тема

Внесение изменений в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций

См. также

Отдельный документ, содержащий условия размещения акций

Проспект ценных бумаг при эмиссии акций АО

Изменение объема прав по акциям

Консолидация и дробление акций

Уменьшение уставного капитала АО

Особенности увеличения уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций

Регистрация (государственная регистрация) выпуска акций АО