Энциклопедия решений. Особенности эмиссии дополнительных акций АО, размещаемых путем открытой или закрытой подписки (ноябрь 2024)

Эмиссия дополнительных акций АО путем подписки

Эмиссия дополнительных акций путем подписки производится в случае увеличения уставного капитала АО (п. 1 ст. 28, п. 1 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

При размещении акций посредством подписки размещаемые обществом дополнительные акции приобретаются неограниченным кругом лиц (открытая подписка) или заранее определенным, ограниченным кругом лиц (закрытая подписка). В обоих случаях акции могут приобретаться как акционерами АО, так и иными лицами.

Внимание

Законодательно не запрещена закрытая подписка для ограниченного круга лиц, не являющихся акционерами АО. Но в этом случае акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве, пропорционально принадлежащим им акциям этой категории (типа) (абз. второй п. 1 ст. 40 Закона об АО).

Действовавшим до 1 сентября 2014 года законодательством было предусмотрено право ОАО проводить открытую и закрытую подписки, причем уставом ОАО и правовыми актами РФ могла быть ограничена возможность проведения закрытой подписки такими обществами. ЗАО до 01.09.2014 г. могли проводить только закрытую подписку (п. 2 ст. 39 Закона об АО).

С 1 сентября 2014 года деление акционерных обществ на открытые и закрытые было упразднено и введено понятие публичных и непубличных обществ. Публичные АО могут проводить открытую и закрытую подписки, непубличные АО - только закрытую (п. 1 ст. 66.3, ст. 97 ГК РФ, п. 2 ст. 39 Закона об АО).

1. Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, принимаемое общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) АО в зависимости от вида подписки и количества дополнительно размещаемых акций (абзацы второй и третий п. 2 ст. 28, п. 3 и абз. первый п. 4 ст. 39 Закона об АО, п. 20.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П), далее - Стандарты эмиссии).

В решении об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций посредством подписки (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п.п. 20.2, 20.8, 20.19 Стандартов эмиссии)
обязательно устанавливаются:	могут устанавливаться дополнительно:
- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); - способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка; - цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций), либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) АО не позднее начала размещения дополнительных акций (п.п. 20.13, 20.14 Стандартов эмиссии); - форма оплаты размещаемых дополнительных акций (в том числе сведения об имуществе, которым могут оплачиваться акции - при возможности неденежной форме оплаты); - при закрытой подписке - круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций (могут быть указаны имена, наименования и (или) категории этих лиц).	- срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, который не может быть более года (п. 23.2 Стандартов эмиссии); - порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций; - порядок заключения договоров по приобретению акций; - при закрытой подписке, предусматривающей оплату размещаемых дополнительных акций денежными средствами, - также указание на возможность такой оплаты путем зачета денежных требований к АО (при отсутствии такого указания оплата путем зачета денежных требований к АО не допускается); - порядок распределения расходов, связанных с внесением приходных записей о зачислении размещаемых акций на лицевые счета их первых владельцев (п. 20.20 Стандартов эмиссии); - иные сведения.

2. Не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций советом директоров (наблюдательным советом) АО должно быть утверждено решение о дополнительном выпуске акций (далее - решение о выпуске акций), которое составляется по форме приложения 13 к Стандартам эмиссии (п. 3.3 указанных Стандартов).

В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством подписки
обязательно устанавливаются:	могут устанавливаться дополнительно:
- порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций АО (п. 21.1 Стандартов эмиссии); - при оплате размещаемых акций неденежными средствами - сведения об имуществе, которым могут оплачиваться акции, сведения об оценщике (оценщиках), если обязательно привлечение оценщика для определения рыночной стоимости такого имущества (п. 21.11 Стандартов эмиссии); - при закрытой подписке - круг лиц, среди которых АО намерено разместить акции в соответствии с решением об их размещении, порядок приобретения акций акционерами АО (п.п. 20.10 Стандартов эмиссии); -если закрытая подписка осуществляется только среди акционеров АО - дата, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения, порядок уведомления акционеров и срок, в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения акций (п. 21.15 Стандартов эмиссии); - иные сведения, предусмотренные Стандартами эмиссии (см, например, п.п. 21.8, 21.9, 21.13 Стандартов эмиссии).	- осуществление преимущественного права приобретения дополнительных акций АО с указанием порядка реализации такого права (п.п. 21.7, 21.13, 21.14 Стандартов эмиссии); - ограничение в соответствии с уставом АО максимального количества акций или их номинальной стоимости, принадлежащих одному акционеру АО (пп. 2 п. 21.7 Стандартов эмиссии); - порядок заключения предварительных договоров, обязывающих заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение акций или порядок подачи предварительных заявок на приобретение акций - при наличии у эмитента соответствующих намерений (п. 21.5 Стандартов эмиссии);

3. Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций, а если регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта, АО должно подать документы для государственной регистрации выпуска акций (п. 5.7 Стандартов эмиссии).

Документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем открытой подписки при приобретении непубличным АО публичного статуса, представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (абзац второй п. 3 ст. 7.1 Закона об АО, п. 2.2. ст.20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

4. Размещение дополнительных акций АО допускается только после государственной регистрации выпуска, а если выпуск сопровождается регистрацией проспекта - не ранее даты, с которой АО-эмитент предоставляет доступ к проспекту ценных бумаг (ч. 2 и ч. 4 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Акции подлежат размещению в срок, указанный в решении об их выпуске, который не может составлять более 1 года с даты государственной регистрации выпуска. Указанный срок может продлеваться путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске, каждый раз не более чем на 1 год, а общий срок размещения с учетом его продления - не может быть более 3 лет с даты регистрации выпуска (ч. 5 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 23.2 Стандартов эмиссии).

Лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых акций должны быть уведомлены о возможности осуществления такого права в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такие лица вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи заявления о приобретении размещаемых акций и исполнения обязанности по их оплате (п. 1 и п. 3 ст. 41 Закона об АО).

Внимание

С 01.07.2016 изменился порядок подачи заявления о приобретении дополнительных акций. Ранее заявление направлялось непосредственно в АО. С указанной даты заявление подается путем направления или вручения под роспись регистратору АО документа в письменной форме, подписанного подающим заявление лицом, либо, если это предусмотрено правилами регистратора по ведению реестра - электронного документа, подписанного квалифицированной, простой или неквалифицированной электронной подписью (абз. второй п. 3.1 ст. 41 Закона об АО).

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, не зарегистрированное в реестре акционеров, осуществляет данное право в порядке, предусмотренном п. 3.2 ст. 41 Закона об АО.

Если дополнительные акции могли быть оплачены неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких акций, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами (абз. второй п. 3.3 ст. 41 Закона об АО, абзац шестой п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Акции должны размещаться при условии их полной оплаты.

Акции могут быть зачислены на счет брокера, оказывающего услуги по размещению акций, для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении акций, при условии оплаты не менее 25 % цены их размещения (ч. 8 и ч. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Количество размещаемых акций не должно превышать количество, указанное в решении об их дополнительном выпуске. Может быть размещено меньшее количество акций. Фактическое количество размещенных акций АО указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (ч. 6 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

5. АО должно предоставить в регистрирующий орган отчет (уведомление) об итогах дополнительного выпуска не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в решении о выпуске (при досрочном размещении всех акций - не позднее 30 дней после размещения последней акции этого выпуска) (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Тема

Способы эмиссии акций АО

См. также

Публичные и непубличные акционерные общества

Перерегистрация хозяйственных обществ с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

Преимущественное право приобретения дополнительных акций АО

Представление уведомления об итогах дополнительного выпуска акций АО

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, размещаемых путем подписки

Документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО, размещаемых путем подписки

Оплата акций АО, размещаемых путем подписки

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции)

Пример заполнения Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг

Ещё...