Энциклопедия решений. Изменение объема прав по акциям, изменение номинальной стоимости акций, консолидация, дробление акций

Конвертация акций АО в акции той же категории (типа) с иными правами, консолидация, дробление акций

Конвертация акций в акции той же категории (типа) с иными правами, консолидация, дробление акций не влекут за собой изменение уставного капитала АО. При этом в устав АО вносятся необходимые изменения:

- изменение положений о правах владельцев акций соответствующей категории (типа);

- изменение количества акций соответствующей категории (типа) при дроблении, консолидации акций.

1.1. Решением о размещении акций путем их конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами является решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества в части, касающейся:

- прав по привилегированным акциям определенного типа (абз. второй п. 17.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии);

- прав по обыкновенным акциям АО работников (народного предприятия) и преобразования акционерного общества работников (народного предприятия) в акционерное общество (абз. третий п. 17.3 Стандартов эмиссии);

- прав по обыкновенным акциям АО и преобразования акционерного общества в акционерное общество работников (народное предприятие) (абз. четвертый п. 17.3 Стандартов эмиссии).

Примерами изменения прав по акциям могут быть:

- изменение очередности выплаты дивидендов по привилегированным акциям различных типов, в отношении которых установлен размер дивидендов;

- изменение очередности выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям различного типа,

- определение размера дивиденда, если ранее уставом он не был определен, либо изменение определенного уставом АО размера дивиденда.

Решение о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами (абзацы пятый-седьмой п. 17.3 Стандартов эмиссии).
должно содержать:	может содержать:
- точные формулировки изменений и (или) дополнений, вносимых в устав АО; - порядок конвертации конвертируемых привилегированных акций: количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.	- изменение номинальной стоимости привилегированных акций при их конвертации в привилегированные акции того же типа с иными правами.

Решение о внесении в устав АО таких изменений в части прав по привилегированным акциям принимается акционерным обществом до государственной регистрации выпуска привилегированных акций с иными правами, а государственная регистрация таких изменений в уставе осуществляется по результатам размещения привилегированных акций с иным правами и на основании зарегистрированного отчета об итогах их выпуска (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п. 19.7 Стандартов эмиссии).

1.2. При дроблении акций АО в каждые две и более акции, размещаемые путем конвертации, конвертируется одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости.

Например, одна обыкновенная акция номинальной стоимостью 5 рублей может быть конвертирована в 5 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

На практике дробление акций может производиться, например, в целях увеличения инвестиционной привлекательности акций, поскольку происходящее в результате дробления снижение цены акции приводит к расширению круга потенциальных приобретателей таких акций.

Решением о конвертации при дроблении акций является решение общего собрания акционеров АО о дроблении акций, принимаемое большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (абзац первый п. 2 ст. 49, п. 2 ст. 74 Закона об АО, п.п. 17.5, 19.6 Стандартов эмиссии).

Решение о дроблении акций АО (п. 17.5 Стандартов эмиссии)
должно содержать:	может содержать:
- категории (типы) акций АО, в отношении которых осуществляется дробление; - количество акций АО той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления, который должен быть выражен целым числом); - указанием на способ размещения акций - конвертация при дроблении акций АО.	- дату конвертации или порядок ее определения; - иные условия конвертации.

Изменения в устав АО, связанные с дроблением акций, могут быть внесены одновременно с принятием самого решения о дроблении до государственной регистрации выпуска акций (п. 2 ст. 74 Закона об АО, см. также постановление Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 N 12591/05, определение ВАС РФ от 03.09.2012 N ВАС-10821/12).

1.3. При консолидации акций АО в каждую акцию, размещаемую путем конвертации, конвертируются две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости.

Например, 2 обыкновенные акции номинальной стоимостью 3 рубля каждая могут быть конвертированы в 1 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 6 рублей.

При консолидации акций АО возможно образование дробных акций.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа), является решение общего собрания акционеров о консолидации акций, принимаемое большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49, п. 3 ст. 25 Закона об АО, п. 1 ст. 74 Закона об АО, п.п. 17.4, 19.5 Стандартов эмиссии).

Решение о консолидации акций АО (п. 17.4 Стандартов эмиссии)
должно содержать:	может содержать:
- категории (типы) акций АО, в отношении которых осуществляется консолидация; - количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации, который должен быть выражен целым числом); - указания на способ размещения акций АО - конвертация при консолидации акций.	- дату конвертации акций АО или порядок ее определения; - иные условия конвертации.

Полагаем, что изменения в устав АО, связанные с консолидацией акций, также как и в случае дробления акций, могут вноситься одновременно с принятием общим собранием акционеров решения о консолидации акций.

2. Не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций АО советом директоров (наблюдательным советом) АО должно быть утверждено решение о дополнительном выпуске акций (далее - решение о выпуске акций), которое составляется по форме приложения 12 к Стандартам эмиссии (п. 3.3 Стандартов эмиссии).

3. Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций АО должно подать документы для государственной регистрации выпуска акций (п. 5.7 Стандартов эмиссии). Регистрация выпуска акций, проспекта акций (если он составляется) производятся в общем порядке.

4. После государственной регистрации выпуска АО вправе приступить к размещению (конвертации) акций. Конвертация акций АО осуществляется по данным записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день конвертации, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении о выпуске акций, но не позднее 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска акций (п. 19.1 Стандартов эмиссии).

Акции, конвертируемые при изменении прав по акциям, консолидации и дроблении акций, в результате такой конвертации погашаются (п. 19.4 Стандартов эмиссии).

5. АО должно предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в решении о выпуске (при досрочном размещении всех акций - не позднее 30 дней после размещения последней акции этого выпуска) (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Тема

Способы эмиссии акций АО

См. также

Регистрация выпуска акций АО

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО

Учредительные документы АО. Устав АО

Внесение изменений, дополнений в устав АО

Обыкновенные и привилегированные акции АО

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о дроблении акций АО

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о консолидации акций АО

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о внесении изменений и (или) дополнений в устав АО в части, касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа