Энциклопедия решений. Размещение акций АО путем конвертации в них акций, облигаций и опционов АО (май 2025)

Размещение акций АО путем конвертации в них акций, облигаций и опционов АО

Смотрите в этом материале:

- какие эмиссионные ценные бумаги АО могут быть конвертированы в его акции;

- уставный капитал АО при конвертации ценных бумаг АО в его акции;

- принятие решения о размещении акций АО, в которые будет производится конвертация;

- утверждение решения о выпуске акций АО, в которые будет проводиться конвертация;

- составление и утверждение документа, содержащего условия размещения акций, в которые будет производиться конвертация;

- государственная регистрация выпуска акций, в которые будет проводиться конвертация;

- размещение акций путем конвертации в них акций, облигаций и опционов АО;

- подача в Банк России уведомления об итогах размещения акций

Какие эмиссионные ценные бумаги АО могут быть конвертированы в его акции

В акции АО могут быть конвертированы следующие ценные бумаги (п. 3 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- облигации АО - конвертируются в обыкновенные или привилегированные акции;

- опционы АО - конвертируются в обыкновенные или привилегированные акции;

- привилегированные акции АО (кроме привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов) - конвертируются в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов. При этом эта конвертация может быть осуществлена только, если возможность и порядок такой конвертации предусмотрены уставом АО - эмитента (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО, п. 39.3 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии). Соответствующие положения могут быть добавлены в устав АО в установленном порядке до принятия решения, являющегося основанием для конвертации.

Не допускается конвертация (п. 3 ст. 31, п. 3 ст. 32, п. 3 ст. 37 Закона об АО, п. 41.7 Стандартов эмиссии):

- обыкновенных акций в привилегированные акции,

- обыкновенных и привилегированных акций в облигации, опционы эмитента или российские депозитарные расписки,

- привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов,

- конвертация в акции АО эмиссионных ценных бумаг, если совокупная цена размещения конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг меньше совокупной номинальной стоимости дополнительных акций АО, в которые конвертируются эти ценные бумаги;

- конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции другого типа, если совокупная номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций (привилегированных акций определенного типа) не соответствует совокупной номинальной стоимости дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций другого типа, в которые конвертируются соответствующие привилегированные акции.

Возможность конвертации эмиссионных ценных бумаг АО в его акции может быть изначально предусмотрена решением о выпуске таких эмиссионных ценных бумаг либо впоследствии после регистрации выпуска таких ценных бумаг путем внесения изменений в решение о выпуске указанных ценных бумаг (п.п. 39.4, 40.3 Стандартов эмиссии).

Количество акций АО, в которые могут быть конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное в уставе АО (абз. второй п. 2 ст. 27 Закона об АО, п. 39.5 Стандартов эмиссии).

Что происходит с уставным капиталом АО при конвертации эмиссионных ценных бумаг АО в его акции

Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа), конвертируемой в акцию (акции) другой категории (типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется (п. 41.3 Стандартов эмиссии), то есть:

НС к.акции = НС акции

НС к.акции х К к.акций = НС х К акций,

где:

НС к.акции - номинальная стоимость 1 привилегированной конвертируемой акции;

НС акции - номинальная стоимость 1 акции, в которую конвертируется привилегированная акция;

К к.акций - количество конвертируемых привилегированных акций

К акций - количество привилегированных акций, образующихся после конвертации.

Таким образом, конвертация привилегированных акций АО в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов не влечет изменения размера уставного капитала АО.

Конвертация облигаций и опционов АО в дополнительные акции общества сопровождается увеличением уставного капитала АО (п. 39.1 Стандартов эмиссии).

Дополнительные акции, в которые будут конвертироваться облигации, опционы, привилегированные акции АО, должны быть дополнительно эмитированы (выпущены) обществом.

Внимание

Регистрация выпуска ценных бумаг эмитента, конвертируемых в его акции, допускается одновременно с регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) акций, в которые осуществляется конвертация, или после такой регистрации. АО вправе размещать ценные бумаги, конвертируемые в его акции, размещаемые путем такой конвертации, только после зачисления последних на эмиссионный счет общества (п. 1 ст. 27.5-8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг, п.п. 40.2, 41.1 Стандартов эмиссии).

Процедура эмиссии акций включается в себя следующие этапы:

Принятие решения о размещении дополнительных акций, в которые будут конвертированы эмиссионные ценных бумаги АО

Конвертируемая ценная бумага АО	Решение, на основании которого осуществляется конвертация (решение о размещении ценных бумаг)	Орган АО, принимающий решение	Документ, на основании которого составляется решение о выпуске акций, определяющее порядок и условия конвертации, включая количество акций, в которые конвертируется каждая ценная бумага	Нормативный акт
облигация	решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций АО	совет директоров или общее собрание акционеров, в зависимости от того, к чьей компетенции его принятие отнесено Законом об АО и уставом общества	решение о выпуске конвертируемых облигаций	п. 39.1 Стандартов эмиссии, абз. второй п. 2 ст. 28, п. 1 ст. 37 Закона об АО
опцион эмитента	решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них опционов АО	совет директоров или общее собрание акционеров, в зависимости от того, к чьей компетенции его принятие отнесено Законом об АО и уставом общества	решение о выпуске опционов эмитента	п. 39.1 Стандартов эмиссии, абз. второй п. 2 ст. 28, п. 1 ст. 37 Закона об АО
конвертируемая привилегированная акция	решение о размещении обыкновенных акций или привилегированных акций других типов	совет директоров (наблюдательный совет) АО	устав АО	п. 39.1 Стандартов эмиссии, абз. второй п. 2 ст. 28, п. 1 ст. 37, пп. 6 п. 1 ст. 65 Закона об АО

Утверждение решения о выпуске дополнительных акций, в которые будут конвертированы эмиссионные ценные бумаги АО

Если обществом будут дополнительно размещаться привилегированные акции того типа, которые ранее АО размещались (т.е. будет размещаться дополнительный выпуск акций, п. 3 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг), то с 01.01.2020 утверждение решения о дополнительном выпуске акций не требуется (п. 10 письма Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-28/100).

Если обществом будут дополнительно размещаться привилегированные акции такого типа, которые ранее АО не размещались, то не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций (решения об увеличении уставного капитал АО) совет директор (или общее собрание акционеров, осуществляющее полномочия совета директоров) должен утвердить решение о выпуске акций (п. 3 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.3 Стандартов эмиссии, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 и абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Решение о выпуске дополнительных акций составляется по форме приложения 14 к Стандартам эмиссии. Решение о выпуске подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО, или уполномоченным им должностным лицом эмитента с указанием даты подписания (п. 4 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.5 Стандартов эмиссии).

Составление и утверждение документа, содержащего условия размещения дополнительных акций, в которые будут конвертированы эмиссионные ценные бумаги АО

Этот документ предусмотрен п.п. 1 - 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг. Он должен быть составлен в соответствии с приложением 15 к Стандартам эмиссии (абз. третий п. 5.5, п. 6.4 Стандартов эмиссии). Условия размещения акций могут быть указаны также в проспекте ценных бумаг, если советом директоров АО было принято решение о составлении проспекта и регистрация дополнительного выпуска акций будет сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. В таком случае составление отдельного документа, содержащего условия размещения акций, не требуется (п. 5 ст. 19, пп. 1 и пп. 5 п. 3 ст. 22, п. 1 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.4 Стандартов эмиссии, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Закона об АО), более подробно о документе, содержащем условия размещения акций, и проспекте ценных бумаг см. в отдельных материалах.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) дополнительных акций, в которые будут конвертированы эмиссионные ценные бумаги АО

Регистрация осуществляется Банком России (п. 40.1 Стандартов эмиссии), более подробно о процедуре регистрации выпуска акций см. в отдельном материале.

Размещение акций путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг АО

Размещение акций путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг должно осуществляться в срок, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в проспекте ценных бумаг или в документе, содержащем условия размещения ценных бумаг, в соответствии с порядком и условиями конвертации конвертируемых ценных бумаг (п. 41.2 Стандартов эмиссии).

В случае регистрации проспекта акций, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, размещение указанных акций может осуществляться после истечения одного года с даты регистрации их проспекта без регистрации нового проспекта ценных бумаг в соответствии с порядком и условиями конвертации конвертируемых ценных бумаг (п. 41.8 Стандартов эмиссии).

Дополнительные взносы и иные платежи не допускаются, кроме конвертации в акции опционов эмитента. Размещение дополнительных акций для исполнения обязательств по опционам эмитента должно осуществляться с уплатой владельцем опциона эмитента цены, предусмотренной в опционе (п.п. 41.4, 41.6 Стандартов эмиссии).

При осуществлении конвертации конвертируемых ценных бумаг в акции записи, связанные с такой конвертацией, вносятся держателем реестра без поручения (распоряжения) владельцев и номинальных держателей конвертируемых ценных бумаг, а в случаях, предусмотренных п.п. 4 и 5 ст. 27.5-8 Закона о рынке ценных бумаг, также без поручения (распоряжения) эмитента. Списание конвертируемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) номинального держателя таких ценных бумаг основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на конвертируемые ценные бумаги по счетам депо депонента без поручения последнего (п. 11 ст. 27.5-8 Закона о рынке ценных бумаг).

Конвертируемые облигации, опционы, акции АО одновременно с конвертацией погашаются (п. 41.5 Стандартов эмиссии).

Подача в Банк России уведомления об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг

Уведомление подается регистратором АО (п. 1 и пп. 3 п. 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг), более подробно см. в отдельном материале.

Тема

Способы эмиссии акций АО

См. также

Опцион АО

Увеличение уставного капитала АО