Энциклопедия решений. Уведомление акционеров о преимущественном праве приобретения дополнительных акций АО (ноябрь 2024)

Уведомление акционеров о преимущественном праве приобретения дополнительных акций АО

Акционеры, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых акционерным обществом (далее также - общество, АО) должны быть уведомлены о возможности осуществления ими этого права. Такое уведомление должно быть сделано после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций и не позднее начала срока их размещения (п. 1 ст. 41 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п. 23.9 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии)).

О возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций, размещаемых АО (далее также - преимущественное право), акционеры, которые имеют такое преимущественное право, должны быть уведомлены в порядке, предусмотренном Законом об АО для сообщения о проведении общего собрания акционеров (п. 1 ст. 41 этого Закона).

Следовательно, уведомление о наличии преимущественного права по общему правилу должно быть направлено акционерам, зарегистрированным в реестре акционеров, заказными письмами или вручено им под роспись (п. 1.1 ст. 52 Закона об АО). Однако, если устав общества предусматривает соответствующие способы направления (опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров, уведомление о возможности осуществления преимущественного права может быть доведено до сведения акционеров одним из следующих способов (или несколькими из них):

- электронным сообщением по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров АО;

- текстовым сообщением на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров АО;

- путем опубликования в определенном уставом АО печатном издании и размещения на определенном уставом АО сайте общества в сети Интернет либо размещение на определенном уставом сайте общества в сети Интернет (п. 1.2 ст. 52 Закона об АО).

Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров (его права на акции учитываются у номинального держателя), уведомление о наличии у него преимущественного права доводится до сведения через номинального держателя (п. 4 ст. 52 Закона об АО, п.п. 1, 9, 11 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Как следует из п. 2 ст. 40, абзаца первого п. 1 ст. 41 Закона об АО, о возможности осуществления преимущественного права общество обязано уведомить только тех акционеров, которые включены в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых обществом дополнительных акций.

Уведомление о возможности осуществления преимущественного права должно содержать следующую информацию (абзац второй п. 1 ст. 41 Закона об АО):

1) количество размещаемых обществом акций;

2) цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения акций), установленные советом директоров (наблюдательным советом) АО, либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров не позднее начала размещения ценных бумаг (абзац второй п. 1 ст. 36 Закона об АО);

Внимание

Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10% (п. 2 ст. 36 Закона об АО).

3) порядок определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер (если в результате определения такого количества образуется дробное число акций, акционер вправе приобрести дробную акцию - п. 3 ст. 25 Закона об АО);

4) порядок подачи в АО заявлений о приобретении акций в порядке осуществления преимущественного права;

5) срок, в течение которого эти заявления должны поступить в АО (срок действия преимущественного права);

6) срок оплаты акций, составляющий не менее 5 рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения или порядке ее определения (указывается, если акции размещаются путем открытой подписки и цена их размещения или порядок определения такой цены решением о размещении акций не установлены, при этом информация о цене (порядке определения цены) акций раскрывается в порядке, установленном для раскрытия информации на рынке ценных бумаг) (абз. второй п. 2 ст. 41 Закона об АО, ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

При нарушении преимущественного права приобретения дополнительных акций АО акционер, чьи права нарушены, вправе обратиться с иском о признании недействительным дополнительного выпуска акций в порядке, установленном Законом о рынке ценных бумаг (пп. 4 п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.09.2012 N Ф07-4180/12).

Срок исковой давности по такому требованию составляет 3 месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Пропущенный срок восстановлению не подлежит (п. 9 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Аналогичный порядок уведомления акционеров о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг установлен Законом об АО для случаев размещения обществом посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такими ценными бумагами являются облигации или опционы АО, которые конвертируются в акции по требованию владельцев этих ценных бумаг по наступлении определенного срока или при наступлении определенных обстоятельств в соответствии с решением об их размещении (п.п. 20.4 - 20.6 Стандартов эмиссии).

Тема

Преимущественное право приобретения дополнительных акций АО

См. также

Порядок и сроки осуществления акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций АО

Цена размещения акций АО

Оплата акций АО, размещаемых путем подписки

Уведомление о проведении общего собрания акционеров АО

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Формы документов

Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции)

Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции)