Энциклопедия решений. Порядок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО (списка акционеров) (август 2024)

Порядок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО (списка акционеров)

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее также - список акционеров) акционерного общества, составляется держателем реестра (регистратором) АО по требованию общества в соответствии с данными учета прав на акции (п. 1. ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об АО), абзацы первый и третий п. 1, п. 3 ст. 8, п.п. 1, 2 ст. 8.7-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), п. 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утв. постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, далее - Положение о ведении реестра):

- согласно реестру акционеров, который ведет регистратор;

- в соответствии с данными, полученными от номинальных держателей, которым в реестре акционеров открыты лицевые счета номинальных держателей.

Дата составления списка лиц, имеющих прав на участие в общем собрании акционеров, определяется решением совета директоров АО (пп. 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Акционерные общества, обязанные раскрывать информацию о существенных фактах, указывают дату составления списка в сообщении о существенном факте о созыве общего собрания акционеров (п.п. 10.1, 12.2, п. 14.2 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг").

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания в и более чем за:

- 25 дней до даты проведения собрания - по общему правилу;

- 55 дней до даты проведения собрания - в случаях, когда в повестку дня входят вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), об образовании и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (абз. второй п. 1 ст. 51 Закона об АО);

- 35 дней до даты проведения собрания - в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО (абз. третий п. 1 ст. 51 Закона об АО)(*1).

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются:

- акционеры - владельцы обыкновенных именных акций;

- акционеры - владельцы привилегированных акций, если в соответствии с законом при проведении данного общего собрания акционеров эти акции предоставляют право голоса;

- представители Российской Федерации или субъекта РФ, если в отношении общества используется специальное право на участие соответственно Российской Федерации или субъекта РФ в управлении указанным обществом ("золотая акция")*(2);

- профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие деятельность по управлению ценными бумагами (управляющие), у которых в доверительном управлении находятся акции АО, кроме случаев, когда их право голоса по акциям ограничено договором доверительного управления (п.п. 1, 4, 5, 6 ст. 32, п. 1 ст. 51 Закона об АО, ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг, п. 2.11 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение о дополнительных требованиях), пп. 7.4.5 п. 7.4 Положения о ведении реестра).

Общие требования к содержанию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предусмотрены п. 3 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг. В частности, в этот список включаются:

- сведения о лицах, осуществляющих права по акциям;

- сведения, позволяющие идентифицировать этих лиц;

- сведения о количестве акций, принадлежащих указанным лицам (пп.пп. 1 - 3 этого пункта). Помимо сведений, прямо указанных в п. 3 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг, в список включаются иные сведения, предусмотренные нормативными актами Банка России (пп. 6 этого пункта). В силу ч. 1 ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ до принятия соответствующих нормативных правовых актов Банком России при составлении списка применяется пп. 7.4.5 п. 7.4 Положения о ведении реестра, согласно которому список должен содержать следующие данные:

- фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;

- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);

- место проживания или регистрации (место нахождения);

- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

- количество акций с указанием категории (типа).

Для составления списка номинальные держатели, зарегистрированные в реестре акционеров, предоставляют регистратору информацию об акционерах и о количестве принадлежащих им акций согласно данным учета прав на акции, который они ведут на счетах депо в качестве депозитариев, а также согласно сведениям, полученным от других номинальных держателей, которые являются депонентами таких номинальных держателей и, в свою очередь, предоставляют им сведения о своих депонентах (п.п. 4, 6 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг). Информация может быть предоставлена в форме сообщения о волеизъявлении акционера; в этом случае в список, помимо прочего, включаются сведения о волеизъявлении акционера по вопросам, связанным с проведением собрания (пп. 5 п. 3 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг).

Внимание

Информация, необходимая для составления списка, должна быть предоставлена регистратору не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (абз. четвертый п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Если соответствующая информация номинальными держателями не предоставлена, в списке указывается также количество акций, по которым номинальные держатели не предоставили сведения об их владельцах (п. 2.15 Положения о дополнительных требованиях).

Как следует из приведенных норм, список содержит сведения о лицах, которые являлись владельцами акций АО на определенную дату (дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в собрании). Вместе с тем, список может формироваться (дополняться) в соответствии с информацией, полученной регистратором АО от номинальных держателей, вплоть до даты, предшествующей двухдневному сроку, оставшемуся до даты проведения собрания, или до даты окончания приема бюллетеней для голосования.

Список лиц, имеющих прав на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц (п. 4 ст. 51 Закона об АО).

Внимание

По требованию любого заинтересованного лица не позднее следующего рабочего дня после даты получения указанного требования регистратор обязан предоставить такому лицу справку о включении его в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или справку о том, что такое лицо не включено в этот список (п. 11 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг).

Список должен содержать актуальную информацию об акционерах и количестве принадлежащих им акций в соответствии с данными реестра акционеров и учета прав на акции, который ведется у депозитариев на счетах депо. Если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо) в реестре акционеров (у депозитария), не представило информацию об изменении своих данных, общество, регистратор и депозитарий не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации (п. 16 ст. 8.2 Закона о рынке ценных бумаг).

Для того чтобы все желающие имели возможность принять участие в общем собрании акционеров с оптимальным для них пакетом акций, информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, следует раскрывать не менее чем за 7 дней до наступления этой даты (пп. 3 п.1.1.2. Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

При передаче акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, до даты проведения общего собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций (п. 2 ст. 57 Закона об АО, п. 2.16 Положения о дополнительных требованиях). Если акции были переданы двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано, если это предусмотрено договором, голосовать в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций или выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью (абз. второй п. 2.16 Положения о дополнительных требованиях).

Акционеры, права которых были нарушены при подготовке списка лиц, например, если их необоснованно не включили в список, могут обжаловать решение общего собрания в судебном порядке (п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Нарушение требований к порядку составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет административную ответственность общества и его должностных лиц по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ (см., например, постановления Восьмого ААС от 06.05.2015 N 08АП-2168/15, Девятнадцатого ААС от 17.09.2015 N 19АП-4811/15).

АО обязано хранить списки лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, по месту нахождения исполнительного органа в течение всего срока своего существования (п. 1 ст. 89 Закона об АО, п. 2.1.15. Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. Постановлением ФКЦБ от 16.07.2003 N 03-33/пс).

______________________________

*(1) С 01.07.2016 в связи со вступлением в силу Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее - Закон N 210-ФЗ), которым внесен ряд изменений в Закон об АО и Закон о рынке ценных бумаг, изменились требования к порядку составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Так, до 01.07.2016 дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливалась не ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и не более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров (по общему правилу) либо за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров в случаях, когда в повестку дня входят вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), об образовании и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (абзац второй п. 1 ст. 51 Закона об АО в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 210-ФЗ).

Новые требования применяются при созыве и проведении общего собрания акционеров, решение о котором принято после 01.07.2016 (ч. 14 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

*(2) В соответствии с изменениями, предусмотренными Законом N 210-ФЗ с 01.07.2016 в отношении специального права на участии в собрании ("золотая акция") исключено упоминание муниципальных образований.

Тема

Право на участие в общем собрании акционеров АО

См. также

Реестр акционеров АО

Уведомление о проведении общего собрания акционеров АО

Раскрытие АО информации в форме сообщений о существенных фактах

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Энциклопедия судебной практики