Энциклопедия решений. Повторное заседание (заочное голосование) общего собрания акционеров АО (май 2025)

Повторное заседание (заочное голосование) общего собрания акционеров АО

Общее собрание акционеров правомочно принимать решения (кворум заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров имеется), если в заседании или заочном голосовании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В случае проведения заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, приняли участие в заседании и заочном голосовании (п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

При отсутствии кворума на годовом заседании общего собрания акционеров должно быть проведено повторное заседание с той же повесткой дня. При отсутствии кворума на внеочередном заседании общего собрания акционеров или для принятия решений заочным голосованием может быть проведено повторное внеочередное заседание или повторное заочное голосование с той же повесткой дня (п. 4 ст. 58 Закона об АО). Таким образом, проведение повторного внеочередного заседания или повторного заочного голосования не обязательно.

При отсутствии кворума проводимого на основании решения суда внеочередного заседания или заочного голосования повторное внеочередное заседание или заочное голосование не проводится (абз. второй п. 6 ст. 58 Закона об АО).

Особенностью проведения повторного заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров является снижение кворума. Кворум повторного заседания или повторного заочного голосования - 30 процентов голосов размещенных голосующих акций общества. При проведении повторного заседания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества, приняли участие в таком заседании и таком заочном голосовании. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного заседания или повторного заочного голосования (абз. второй п. 4 ст. 58 Закона об АО).

Внимание

Единственным основанием для проведения повторного заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров АО является отсутствие необходимого кворума для голосования по вопросам повестки дня.

Нарушение, допущенное при принятии решения о проведении и при подготовке к проведению заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров, не поглощается проведением повторного заседания (заочного голосования).

Заседание (заочное голосование) общего собрания акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что решение о проведении предшествующего ему заседания (заочного голосования) было принято и иные мероприятия по его подготовке проведены без существенных нарушений (постановления Президиума ВАС РФ от 28.07.2009 N 4016/09, Пятнадцатого ААС от 02.08.2016 N 15АП-8456/16).

Соответственно, когда первоначальное заседание (заочное голосование) общего собрания акционеров АО было проведено с нарушением правил подготовки и порядка его проведения, а также в отсутствие кворума, решение, принятое на таком заседании (путем такого заочного голосования), будет признано недействительным, и оснований для проведения повторного заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров в таком случае нет.

При подготовке к проведению повторного заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров совет директоров АО разрешает те же вопросы, что и при подготовке к первоначальным годовому или внеочередному заседанию (заочному голосованию) (п. 1 ст. 54 Закона об АО).

Сообщение о проведении повторного заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров осуществляется также по общим правилам. При этом положения абз. второго п. 1 ст. 52 Закона об АО не применяются (абз. третий п. 4 ст. 58 Закона об АО). Таким образом, сообщение о проведении повторного заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров АО должно быть сделано (п. 1 ст. 52 Закона об АО):

- по общему правилу - не позднее чем за 21 день до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования;

- а если повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО - не позднее чем за 30 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.

Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями ст. 60 Закона об АО (абз. третий п. 4 ст. 58 указанного Закона).

При отсутствии кворума на годовом заседании общего собрания акционеров, которое проводилось на основании решения суда, не позднее чем через 60 дней после несостоявшегося заседания должно быть проведено повторное заседание общего собрания акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Подготовка и проведение повторного заседания общего собрания акционеров осуществляется лицом или органом общества, указанными в решении суда. Если указанные лицо или орган не сделали сообщение о проведении годового заседания общего собрания акционеров и (или) не провели такое годовое заседание в указанные решением суда сроки, подготовка и проведение повторного заседания общего собрания акционеров осуществляются другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд, при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда (п. 6 ст. 58 Закона об АО).

При проведении повторного заседания или повторного заочного голосования менее чем через 40 дней после несостоявшегося лица, имеющие право голоса на повторном заседании или при проведении повторного заочного голосования, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право право голоса в несостоявшемся заседании или заочном голосовании (п. 5 ст. 58 Закона об АО).

В остальных случаях, список лиц должен быть пересмотрен, так как может быть нарушено право акционеров на участие в управлении обществом, поскольку за определенный промежуток времени количество голосующих акций у акционеров могло измениться (см. постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2011 N 4238/11). Поскольку иного законом не предусмотрено, то дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право право голоса при принятии решений общим собранием акционеров в такой ситуации, устанавливается в соответствии с требованиями п. 1 ст. 51 Закона об АО.

Уставом непубличного АО может быть установлен иной, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядок подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, порядок проведения указанных заседания или заочного голосования и порядок принятия решений общим собранием акционеров, при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, права участвовать в их принятии и получать информацию о заседании или заочном голосовании. Соответствующие положения в устав АО могут быть включены по решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно (п. 5 ст. 47 Закона об АО, п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Тема

Принятие решения о проведении (созыве) заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

См. также

Годовое (очередное) заседание общего собрания акционеров АО

Внеочередное заседание общего собрания акционеров АО (заочное голосование)

Право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО

Кворум для принятия решений на общем собрании акционеров АО