Энциклопедия решений. Повторный созыв общего собрания акционеров АО (август 2024)

Повторный созыв общего собрания акционеров АО

Общее собрание акционеров АО правомочно в случае, если имелся необходимый кворум для голосования, а именно если в общем собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций общества (п.1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

В случае отсутствия кворума на годовом общем собрании акционеров АО в обязательном порядке проводится повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня (п. 3. ст. 58 Закона об АО).

Если в связи с отсутствием кворума не состоялось внеочередное общее собрание акционеров, оно может быть проведено повторно с той же повесткой дня, однако его проведение не обязательно.

Внимание

Единственным основанием для проведения повторного общего собрания акционеров АО является отсутствие необходимого кворума для голосования по вопросам повестки дня.

Нарушение, допущенное при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров, не поглощается проведением повторного собрания.

Внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений (постановление Президиума ВАС РФ от 28.07.2009 N 4016/09).

В случаях, когда первоначальное общее собрание акционеров АО было проведено с нарушением правил созыва и порядка проведения общего собрания акционеров АО, а также в отсутствие кворума, решение, принятое на таком собрании, будет признано недействительным, и оснований для проведения повторного общего собрания акционеров в данном случае нет (см. постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.08.2012 N Ф02-3252/12).

Для проведения повторного общего собрания акционеров АО кворум составит не менее 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Для АО с количеством акционеров более 500 тысяч уставом может быть предусмотрен меньший кворум (абз. второй п. 3. ст. 58 Закона об АО).

Созыв повторного общего собрания акционеров АО проводится по тем же правилам, что и созыв первоначальных годового или внеочередного общего собрания акционеров АО (абз. третий п. 3. ст. 58 Закона об АО), за исключением положений абз. второго п. 1. ст. 52 Закона об АО.

Таким образом, сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров АО в общеустановленном порядке должно быть сделано (п. 1. ст. 52 Закона об АО):

- не позднее, чем за 20 дней - по общему правилу;

- не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО.

Правило о 50-дневном сроке, в течение которого должно быть сделано сообщение о проведении общего собрания в случаях, предусмотренных п. 2 и 8 ст. 53 Закона об АО (абз. второй п. 1 ст. 52 Закона об АО) при проведении повторного общего собрания акционеров не применяется (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.12.2009 по делу N А27-305/2008).

С 01.09.2014 уставом непубличного АО может быть установлен иной, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядок созыва и подготовки общего собрания акционеров (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Такой порядок не может лишать акционеров права на участие в общем собрании. Соответствующие положения в устав АО могут быть включены по решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

При проведении повторного собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося лица, имеющие право на участие в таком общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров (п. 4. ст. 58 Закона об АО).

В остальных случаях, список лиц целесообразно пересмотреть и, при необходимости, внести в него изменения. Иначе могут быть нарушены права акционеров на участие в общем собрании, так как за определенный промежуток времени количество голосующих акций акционеров могло измениться (см. постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2011 N 4238/11).

Если повторное годовое общее собрание акционеров АО проводится на основании решения суда, то оно должно быть проведено не позднее чем через 60 дней после даты проведения первоначального собрания.

Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда (п. 5 ст. 58 Закона об АО).

При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров АО повторное собрание не проводится (абз. второй п. 5 ст. 58 Закона об АО).

АО обязано раскрыть информацию об объявлении общего собрания акционеров несостоявшимся (п. 14.6 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг").

Тема

Созыв общего собрания акционеров АО

См. также

Годовое (очередное) общее собрание акционеров АО

Внеочередное общее собрание акционеров АО

Право на участие в общем собрании акционеров АО

Практические ситуации

Построить список