Энциклопедия решений. Совет директоров (наблюдательный совет) АО (ноябрь 2024)

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Совет директоров, который также может именоваться наблюдательным советом АО (далее - совет директоров), является коллегиальным органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью АО, за исключением решения вопросов исключительной компетенции общего собрания акционеров (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п.1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Совет директоров занимает промежуточное положение между другими органами управления АО - он подчиняется решениям общего собрания акционеров, которое является высшим органом управления (п. 1 ст. 47 Закона об АО) и контролирует деятельность исполнительных органов АО - единоличного и коллегиального (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 69 Закона об АО).

В компетенцию совета директоров АО не могут входить вопросы, отнесенные Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, если закон не предусматривает возможность их передачи на решение совета директоров (п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Формирование совета директоров является обязательным для публичных АО, а также для непубличных АО, в которых число акционеров - владельцев голосующих акций составляет 50 и более (п. 3 ст. 97 ГК РФ, абзац второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

В непубличном акционерном обществе по единогласному решению акционеров в устав могут быть внесены положения, согласно которым совету директоров (или коллегиальному исполнительному органу) передаются на рассмотрение вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, за исключением отдельных вопросов, указанных в законе (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Деятельность совета директоров регулируется уставом АО. Кроме того, общее собрание акционеров АО вправе утвердить положение о совете директоров общества и положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров. АО с государственным участием также могут руководствоваться Методическими рекомендациями по организации работы Совета директоров в акционерном обществе, утв. Приказом Росимущества от 21.11.2013 N 357.

В том случае, если число акционеров непубличного АО, имеющих голосующие акции, составляет 49 или менее, совет директоров может не создаваться, а его функции может осуществлять общее собрание акционеров АО. При этом устав АО должен содержать следующие положения (абзац второй п.1 ст. 64 Закона об АО):

- положение о том, что функции совета директоров непубличного АО осуществляет общее собрание акционеров АО;

- указание на определенное лицо или орган АО, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (абзац второй п.1. ст. 64 Закона об АО).

Закон об АО не предусматривает срок формирования совета директоров при увеличении числа акционеров свыше 50.

Поскольку число акционеров непубличного АО может превысить 50, то в уставе АО, не имеющего совета директоров, могут быть указаны последствия этого, например:

- обязанность созыва общего собрания для формирования совета директоров и внесения соответствующих изменений в устав.

При создании АО совет директоров должен быть сформирован учредителями одновременно с решением об учреждении общества (п. 2 ст. 9 Закона об АО). Избрание членов совета директоров АО, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II Закона об АО (абзац пятый п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Впоследствии совет директоров ежегодно избирается общим собранием акционеров. Однако полномочия членов совета директоров могут быть прекращены досрочно и может быть избран новый состав (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

В компетенцию совета директоров АО входит решение вопросов общего руководства деятельностью АО, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров АО (п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров АО, не могут быть переданы на решение исполнительному органу АО (п. 2 ст. 65 Закона об АО).

Члены совета директоров из своего состава избирают председателя (п. 1 ст. 67 Закона об АО).

Членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (п. 2 ст. 64 Закона об АО).

Тема

Управление в АО. Органы АО

См. также

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) АО

Вознаграждения членам совета директоров АО

Договор с членом совета директоров АО

Формирование совета директоров АО

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

Создание АО

Реорганизация АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) АО

Практические ситуации

Построить список