Энциклопедия решений. Формирование совета директоров АО (апрель 2025)

Формирование совета директоров АО

Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО избираются общим собранием акционеров (пп. 4 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Решение вопросов об избрании членов совета директоров и о досрочном прекращении их полномочий не может быть передано на рассмотрение других органов общества (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

При учреждении АО первый совет директоров избирается решением учредительного собрания или единственного учредителя (п. 1, п. 2 ст. 9 Закона об АО).

Вопрос об избрании совета директоров АО в обязательном порядке включается в повестку дня годового заседания общего собрания акционеров (п. 3 ст. 47, п. 2 ст. 54 Закона об АО).

Внимание

В 2023-2025 годах в акционерном обществе общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров АО на срок до третьего годового заседания общего собрания акционеров с момента избрания (ч. 1.2 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ). Поскольку иного не предусмотрено, то такое решение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

В случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров новый состав совета директоров может быть сформирован и на внеочередном заседании общего собрания акционеров. При этом решению внеочередного общего собрания акционеров об избрании членов совета директоров должно предшествовать принятие общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (информационное письмо Банка России от 30.05.2023 N ИН-02-28/39).

Если повестка дня внеочередного заседания общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров АО, то заседание должно быть проведено в следующие сроки:

- в течение 75 дней с даты представления требования о проведении заседания. При этом совет директоров АО обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (абз. второй п. 2 ст. 55 Закона об АО);

- в течение 70 дней - с момента принятия советом директоров АО решения о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров, если совет директоров АО обязан принять такое решение для избрания членов совета директоров (абз. второй п. 3 ст. 55 Закона об АО). Более ранний срок может быть предусмотрен уставом АО.

Правом на выдвижение кандидатов в совет директоров АО обладают следующие лица:

- акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций АО (п. 1, п. 2 ст. 53 Закона об АО);

- совет директоров АО по своему усмотрению (абз. второй п. 7 ст. 53 Закона об АО). Банк России рекомендует совету директоров выдвигать для избрания в состав совета независимых директоров, которые обладают соответствующими компетенциями и навыками. В целях подбора независимых кандидатов могут быть рассмотрены представители российских профессиональных объединений директоров, а также представители бизнес-сообществ дружественных иностранных юрисдикций, обладающие необходимыми обществу компетенциями и опытом (п. 2 письма Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35, информационное письмо Банка России от 17.01.2023 N ИН-02-28/5).

Число выдвигаемых кандидатов не может превышать количественный состав совета директоров АО (п. 1, п. 2 и абз. второй п. 7 ст. 53 Закона об АО).

Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров АО должны поступить в АО:

- если совет директоров избирается на годовом заседании общего собрания акционеров - не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным. Уставом может быть установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО);

- если совет директоров избирается на внеочередном заседании общего собрании акционеров - не позднее, чем за 30 дней даты проведения внеочередного заседания. Уставом АО может быть установлен более поздний срок (абз. третий п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования, только если соблюдены все установленные требования (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Избрание членов совета директоров АО должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах (п. 2.3.2 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

Сведения о кандидатах в совет директоров АО подлежат предоставлению лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров (пп. 5 п. 6 ст. 52 Закона об АО).

При реорганизации АО выдвижение кандидатов в совет директоров производится по правилам п. 8 ст. 53 Закона об АО, а избрание членов совета - с учетом особенностей, предусмотренных нормами, регулирующими порядок реорганизации АО (ст.ст 16 - 20 Закона об АО).

В том случае если АО нарушает права акционеров при формировании совета директоров (например, признав недействительным голосование акционера по выборам совета директоров по причине использования им только части голосов, либо нарушении порядка подсчета голосов), то к АО может быть применена ответственность, предусмотренная ст. 15.20 КоАП РФ. При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Тема

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

См. также

Требования к персональному составу совета директоров АО

Требования к количественному составу совета директоров АО

Кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров АО

Выбытие (досрочное прекращение полномочий) членов совета директоров АО

Форма и содержание предложений в повестку дня заседания общего собрания акционеров (заочного голосования), предложений о выдвижении кандидатов

Годовое (очередное) заседание общего собрания акционеров АО

Этапы внеочередного заседания общего собрания акционеров (ВОСА), проводимого по требованию акционеров по вопросу об избрании членов совета директоров АО

Этапы внеочередного заседания общего собрания акционеров (ВОСА), проводимого по инициативе совета директоров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров АО, когда их количество становится менее кворума

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) АО

Предложение о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров АО

Протокол заседания совета директоров АО о переизбрании председателя совета директоров

Практические ситуации

Построить список