Энциклопедия решений. Требования к количественному составу совета директоров АО (май 2025)

Требования к количественному составу совета директоров АО

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) АО определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров (п. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. Законом установлены требования к минимально возможному количеству членов совета директоров АО в зависимости от количества акционеров АО (п. 3 ст. 66 Закона об АО).

Число акционеров - владельцев голосующих акций общества	Минимальное возможное количество членов совета директоров
менее 1000	5 членов в ПАО и 3 члена в непубличном АО
от 1000 до 10 000	7 членов
более 10 000	9 членов

Данные требования всегда обязательны для публичных АО.

Внимание

В непубличном акционерном обществе устав может предусматривать меньшее количество членов совета директоров по сравнению с предусмотренным законом. Соответствующее положение включается в устав по решению общего собрания акционеров, принятому единогласно (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Председатель совета директоров учитывается при подсчете общего количества членов совета директоров АО.

Так как количество акционеров может постоянно меняться, а члены совета директоров АО избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового заседания общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО), то представляется, что для определения минимально необходимого количества членов совета директоров количество акционеров должно учитываться на момент формирования повестки дня заседания общего собрания акционеров, на котором будут избираться члены совета директоров. При изменении количества акционеров положение устава о количестве членов совета директоров может быть, а в необходимых случаях должно быть изменено.

В том случае если количественный состав совета директоров определен общим собранием акционеров менее, чем установлено законом, то такое решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным (см., например, постановление Двадцать первого ААС от 21.07.2016 N 21АП-948/16).

Кроме того, если АО нарушает требование о минимальном количестве членов Совета директоров, то контролирующий орган, которым в настоящее время является Банк России, имеет право выдать предписание об устранении нарушений (п. 7 ст. 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Невыполнение в установленный срок предписания Банка России влечет наложение административного штрафа на должностных лиц и на юридических лиц (ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ)*(1).

Количество членов совета директоров АО может быть четным, однако для удобства принятия решений рекомендуется предусматривать в уставе АО именно нечетное количество членов совета директоров. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров АО при принятии советом директоров решений в случае равенства голосов членов совета (абз. третий п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Количественный состав совета директоров АО должен давать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета, а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам АО возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют (п. 2.3.4 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

_______________________________________

*(1) При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Тема

Формирование совета директоров АО

См. также

Требования к персональному составу совета директоров АО

Кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров АО

Годовое (очередное) заседание общего собрания акционеров АО

Принятие решений советом директоров АО

Энциклопедия судебной практики