Энциклопедия решений. Требования к количественному составу совета директоров АО (ноябрь 2024)

Требования к количественному составу совета директоров АО

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) АО определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров (п. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Поскольку законом установлены требования о минимальном количестве членов совета директоров (см. ниже), в устав может быть включено положение об изменении количества членов совета директоров при изменении количества акционеров.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. Минимальное возможное количество членов совета директоров АО зависит от количества акционеров АО (п. 3 ст. 66 Закона об АО).

Число акционеров - владельцев голосующих акций общества	Минимальное возможное количество членов совета директоров
менее 1000	5 членов
от 1000 до 10 000	7 членов
более 10 000	9 членов

Данные требования всегда обязательны для публичных АО.

Внимание

В непубличном акционерном обществе устав может предусматривать меньшее количество членов совета директоров по сравнению с предусмотренным законом. Соответствующее положение включается в устав по решению общего собрания акционеров, принятому единогласно (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Председатель совета директоров учитывается при подсчете общего количества членов совета директоров АО.

В том случае если на общем собрании в совет директоров было избрано менее 5 человек, то решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным, а сам совет директоров - нелегитимным (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 16.01.2007 N Ф09-11432/06-С4).

Кроме того, если АО нарушает требование о минимальном количестве членов Совета директоров, то контролирующий орган, которым в настоящее время является Банк России, имеет право выдать предписание об устранении нарушений (п. 7 ст. 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Невыполнение в установленный срок предписания Банка России влечет наложение административного штрафа на должностных лиц и на юридических лиц (ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ).

Однако суд вправе освободить АО от административной ответственности по одному из следующих оснований:

- ввиду малозначительности совершенного административного правонарушения, поскольку в данном случае отсутствует существенная угроза охраняемым общественным отношениям (п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10, Постановление ФАС Уральского округа от 14.02.2012 N Ф09-162/12);

- по причине неисполнимости предписания, например, если в указанный в предписании срок не проводилось очередное общее собрание акционеров (постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.12.2011 N Ф07-219/11).

Законодательно допустимо и четное количество членов совета директоров АО. Это вытекает из нормы, устанавливающей право решающего голоса председателя при равенстве голосов (абзац третий п. 3 ст. 68 Закона об АО). Однако для удобства принятия решений рекомендуется предусматривать в уставе АО именно нечетное количество членов совета директоров.

Количественный состав совета директоров АО должен давать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета, а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам АО возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют (п. 2.3.4. Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

Тема

Формирование совета директоров АО

См. также

Требования к персональному составу совета директоров АО

Кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров АО

Годовое (очередное) общее собрание акционеров АО

Принятие решений советом директоров АО

Энциклопедия судебной практики

Практические ситуации

Построить список