Энциклопедия решений. Положения о совете директоров АО в уставе и внутренних документах АО (ноябрь 2024)

Положения о совете директоров АО в уставе и внутренних документах АО

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров АО определяется его уставом и/или внутренним документом (п.1. ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Такой внутренний документ, например, положение о совете директоров, должен утверждаться общим собранием акционеров (пп.19 п.1 ст. 48 Закона об АО). Указанное решение общего собрания акционеров:

- принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО);

- только по предложению совета директоров АО, если иное не установлено уставом АО (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

При этом ряд положений, касающихся функционирования совета директоров АО может быть закреплен только в уставе общества (см. ниже).

Если данные положения будут закреплены только во внутреннем документе АО, то в случае судебного спора суд может отклонить ссылки на указанные положения.

Положение о порядке проведения заседаний совета директоров АО	Документ, закрепляющий положение
Возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров АО, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня (п.1 ст. 68 Закона об АО)	Устав или внутренний документ АО При отсутствии данного положения, указанная возможность отсутствует. ЦБ РФ рекомендует закрепить это положение во внутренних документах АО и определить порядок получения письменного мнения, например, посредством телефонной или электронной связи (п. 159 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного Письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).
Возможность принятия решений советом директоров АО заочным голосованием (п.1 ст. 68 Закона об АО)	Устав или внутренний документ АО Если такого положения нет в документах АО, то указанная возможность отсутствует ЦБ РФ рекомендует предусмотреть возможность проведения заседаний совета директоров в заочной форме (п. 153 Части Б Кодекса корпоративного управления). Рекомендуется также определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня (п. 158 Части Б Кодекса корпоративного управления).
Кворум для проведения заседания совета директоров АО	Определяется Уставом АО, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров АО (п. 2 ст. 68 Закона об АО)*(1)
Большее (по сравнению с установленным законом об АО) количество голосов членов СД, необходимое для принятия решения СД (п.3 ст. 68 Закона об АО)	Устав или внутренний документ АО. ЦБ РФ рекомендует принимать решения по важным вопросам квалифицированным большинством - не менее чем в три четверти голосов, либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров (п. 169 Части Б Кодекса корпоративного управления). Перечень таких вопросов приведен в п. 170 Части Б Кодекса корпоративного управления.
Право решающего голоса председателя совета директоров АО при при равенстве голосов членов совета директоров (п.3 ст. 68 Закона об АО)	Устав АО
Право лица, не указанного в п. 1 ст. 68 Закона об АО, требовать созыва заседания Совета директоров АО	Устав АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО) ЦБ РФ рекомендует предусмотреть такое право для акционеров, владеющих определенным процентом голосующих акций, при этом не рекомендуется устанавливать такой порог в размере более 2% голосующих акций (п. 161 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Кроме указанных положений, устав и внутренние документы АО могут содержать и иные нормы, касающиеся порядка созыва и проведения заседаний совета директоров. Например, допускается возможность предоставить отсутствующим в месте проведения заседания членам совета директоров АО доступ к обсуждению вопросов повестки дня и голосованию дистанционно - посредством конференц- и видео-конференц-связи (п. 160 Части Б Кодекса корпоративного управления).

______________________________

*(1) В случае, когда количество членов совета директоров АО становится менее количества, составляющего указанный кворум, то совет директоров АО обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) АО вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Тема

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

См. также

Председатель совета директоров АО

Порядок и форма проведения заседания совета директоров АО

Принятие решений советом директоров АО

Выбытие (досрочное прекращение полномочий) членов совета директоров АО