Энциклопедия решений. Обязательные изменения в устав АО с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014) (ноябрь 2024)

Обязательные изменения в устав АО с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) должны быть внесены изменения в уставы:

1. Всех акционерных обществ в части наименований: необходимо исключить из фирменного наименования общества слова "открытое" или "закрытое" и при необходимости добавить слово "публичное".

С 1 сентября 2014 года деление акционерных обществ на открытые и закрытые упраздняется, общества такого типа не смогут быть созданы и зарегистрированы.

В связи с изменениями акционерные общества могут быть публичными и непубличными.

Под публичным понимаются акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Фирменное наименование такого АО обязательно должно содержать указание на то, что оно является публичным (абз. первый п. 1 ст. 97 ГК РФ).

С учетом новых требований фирменные наименования акционерных обществ должны будут иметь следующий вид:

- публичного акционерного общества - "Публичное акционерное общество "Ромашка" (п. 2 ст. 96, абз. первый п. 1 ст. 97 ГК РФ),

- непубличного акционерного общества - "Акционерное общество "Ромашка" (п. 2 ст. 96 ГК РФ),

При этом у обществ остается право иметь также и сокращенное фирменное наименование (п. 3 ст. 1473 ГК РФ).

2. Акционерных обществ, признаваемым публичными:

- если раньше счетная комиссия в АО не создавалась или ее обязанности осуществлял не регистратор, необходимо предусмотреть что обязанности счетной комиссии осуществляются регистратором, либо исключить положения об ином порядке формирования счетной комиссии (п. 4 ст. 97 ГК РФ в новой редакции, п. 6 Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами..., утв. постановлением Правительства РФ от 31.08.2013 N 761);

- если уставом АО установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (абз. двенадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО), то такие положения подлежат исключению из устава (абз. первый п. 5 ст. 97 ГК РФ);

- если уставом АО было предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) в обществе не создается, поскольку количество акционеров - владельцев голосующих акций составляет менее пятидесяти (п. 1 ст. 64 Закона об АО), необходимо исключить из устава такое положение и предусмотреть формирование в обществе коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета) с количеством членов не менее пяти, а также определить порядок образования и компетенцию этого органа (п. 3 ст. 97 ГК РФ).

Решение о внесении указанных изменений в устав АО принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Внимание

Конкретные сроки внесения изменений в уставы законом не установлены: уставы АО подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в ред. Закона N 99-ФЗ при первом их изменении. До приведения уставов в соответствие с законом они действуют в части, не противоречащей изменившемуся законодательству (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ)..

Вопрос о приведении устава АО в соответствие с изменившимся законодательством, если изменения в устав вносятся на основании решения не общего собрания акционеров, а совета директоров (ст. 12 Закона об АО), может вызвать на практике некоторые сложности.

Исходя из буквального толкования законодательства можно предположить, что требование о приведении в соответствие устава АО распространяется на все случаи внесения изменений в устав. Однако решение о внесении изменений в устав, соответствующих нормам ГК в ред. Закона N 99-ФЗ, может принять только общее собрание акционеров АО. При этом законном не предусмотрен порядок созыва в данном случае общего собрания акционеров.

Темы

Внесение изменений, дополнений в устав АО

Перерегистрация хозяйственных обществ с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

См. также

Возможные изменения в уставы АО и ООО с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

Публичные и непубличные акционерные общества

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества о приведении устава и наименования общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ

Практические ситуации

Построить список