Энциклопедия решений. Порядок выкупа АО акций на основании требования акционера (май 2025)

Порядок выкупа АО акций на основании требования акционера

Требование о выкупе акционерным обществом акций собственных акций у акционера считается предъявленным обществу (п. 3.2 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО):

- в день его получения регистратором от акционера, который зарегистрирован в реестре акционеров АО;

- в день получения регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

Со дня получения от акционера регистратором АО или номинальным держателем соответственно требования о выкупе акций или указания (инструкции) об осуществлении права требовать выкупа акций и до дня внесения в реестре акционеров записи о переходе прав на такие акции к обществу акционер не вправе распоряжаться акциями, предъявленными к выкупу, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами. С этой целью регистратор (номинальный держатель) без распоряжения (поручения) акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование (абз. третий п. 3, абз. второй п. 3.1 ст. 76 Закона об АО).

Запись о снятии указанных ограничений вносится без распоряжения (поручения) акционера в порядке, установленном п. 3.3 ст. 76 Закона об АО.

Не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - совет директоров) утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. В непубличном АО, в котором функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, указанный отчет утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа АО, если уставом его утверждение не отнесено к компетенции общего собрания акционеров или коллегиального исполнительного органа АО (абз. второй п. 4 и п. 7 ст. 76 Закона об АО).

В отчете должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом. Отчет также должен содержать сведения о вступлении в силу решения общего собрания акционеров, если требование заявлено в связи с принятием решением общим собранием по следующим вопросам (п. 3 ст. 7.2, пп. 19.2 п. 1 ст. 48, абз. четвертый п. 1 ст. 75, абз. второй п. 4 ст. 76, п. 1 ст. 92.1 Закона об АО):

- внесение в устав публичного АО изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, обращение АО в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, и обращение с заявлением о делистинге всех акций АО и всех эмиссионных ценных бумаг АО, конвертируемых в акции;

- обращение с заявлением о делистинге акций АО и (или) эмиссионных ценных бумаг АО, конвертируемых в его акции;

- в непубличном АО с числом акционеров более 500 - обращение в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ;

- хотя законодатель не установил этого, представляется, что также в случае принятия решения указанного в ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (ст. 6 ГК РФ).

Решения по данным вопросам вступают в силу, если при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом исходя из того, что общая сумма средств, направляемых АО на выкуп акций, не может превышать 10 % стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (абз. второй п. 4 ст. 7.2, п. 4.1 ст. 49, п. 5 ст. 76, п. 3 ст. 92.1 Закона об АО, ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

Если решения по указанным вопросам не вступили в силу, то выкуп акций обществом не осуществляется. В этом случае общество в течение 5 рабочих дней по истечении срока на предъявление акционерами своих требований о выкупе акций должно направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется (п.п. 3.2, 4, 8 ст. 76 Закона об АО).

В остальных случаях акции должны быть выкуплены обществом у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней после истечения срока на предъявление акционерами требований о выкупе (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Внимание

Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Сведения о количестве акций, в котором они могут быть выкуплены обществом, содержатся в отчете об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (абз. второй п. 4, п. 5 ст. 76 Закона об АО).

Записи о списании со счетов акционеров акций, предъявленных к выкупу, вносятся без распоряжения (поручения) акционера. Регистратор вносит такие записи по лицевым счетам, открытым акционерам в реестре акционеров АО, на основании отчета об итогах предъявления требований акционеров и документов, которые подтверждают исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам (перечислением на их банковские счета или в установленных случаях внесением в депозит нотариуса) (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО).

Информация, содержащаяся в выписке из данного об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, направляется номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров (абз. второй п. 4 ст. 76 Закона об АО). В отношении акций, учет прав на которые ведется номинальным держателем, зарегистрированным в реестре акционеров, регистратор вносит такую запись на основании распоряжения номинального держателя, который дает такое распоряжение не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на его банковский счет и предоставления ему выписки из отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Номинальные держатели вносят записи о списании акций по счетам депо своих клиентов (депонентов) (п. 4.2 ст. 76 Закона об АО).

При выкупе акций по требованию акционеров составлять договоры купли-продажи акций не требуется.

При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 75 и 76 Закона об АО, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании АО выкупить акции (п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19), а также уплатить проценты по ст. 395 ГК РФ (постановление Девятого ААС от 20.03.2018 N 09АП-5583/18).

Соответствующие требования рассматриваются в арбитражных судах (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), причем независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 6 ст. 27 АПК РФ). Данные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением предусмотренных законом требований (ч. 1 ст. 33, ч.ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ).

Неисполнение обязанности по выкупу акций по требованию акционера также может явиться основанием для привлечения общества к ответственности в виде штрафа по ст. 15.20 КоАП РФ (постановления Двенадцатого ААС от 15.11.2017 N 12АП-12764/17 и Девятнадцатого ААС от 25.01.2018 N 19АП-8808/17). При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Акции, выкупленные АО, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к АО, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала АО путем погашения указанных акций (п. 6 ст. 76 Закона об АО).

Тема

Выкуп АО акций по требованию акционера

См. также

Определение цены выкупа акций АО по требованию акционера

Уменьшение уставного капитала АО

Реестр акционеров АО

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Порядок предъявления акционером требования о выкупе АО акций

Раскрытие АО существенного факта о корпоративном или существенном споре

Передача корпоративных споров в третейский суд

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Уведомление о наличии права требовать выкупа обществом ценных бумаг

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, в связи с совершением обществом крупной сделки (акционер - юридическое лицо)

Отзыв требования о выкупе акций

Ещё...