Энциклопедия решений. Особенности эмиссии акций при реорганизации в форме выделения (декабрь 2024)

Размещение акций при реорганизации АО в форме выделения

Решение о реорганизации АО в форме выделения должно содержать способ и порядок размещения акций каждого выделяемого общества (пп. 3 п. 3 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Акции АО, создаваемого при реорганизации в форме выделения, могут быть размещены следующими способами (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, п. 55.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии):

- конвертация акций реорганизуемого АО в акции создаваемого общества;

- распределение акций создаваемого АО среди акционеров реорганизуемого АО;

- приобретение акций создаваемого АО самим реорганизуемым АО.

Законодательство не запрещает совмещать в рамках одной реорганизации несколько способов размещения акций создаваемого общества. Например, акционерам, которые голосовали против решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании, акции могут быть размещены путем распределения, а остальным акционерам - путем конвертации имеющихся у них акций.

В случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества решение о реорганизации также должно содержать количество акций АО каждой категории (типа, серии), из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого АО (коэффициент конвертации) (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, п. 55.4 Стандартов эмиссии).

Акции АО, реорганизуемого путем выделения, при их конвертации погашаются (п. 50.8 Стандартов эмиссии).

В случае распределения акций создаваемого АО среди акционеров реорганизуемого АО указывается коэффициент распределения - количество акций каждой категории (типа, серии) АО, из которого осуществляется выделение, на которое распределяется одна акция выделяемого АО.

Если акции нового общества размещаются путем их распределения среди акционеров реорганизуемого АО, такое распределение может осуществляться среди всех акционеров реорганизуемого АО - владельцев акций одной категории (типа) либо среди акционеров реорганизуемого АО - владельцев акций одной категории (типа), голосовавших "против" или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме выделения, за вычетом акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Законом об АО были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации общества, созданного в результате выделения (п. 55.2 Стандартов эмиссии).

Внимание

Если решением о реорганизации АО в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер, голосовавший против принятия решения о реорганизации или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу (п. 3.3 ст. 19 Закона об АО, абзацы второй, третий п. 55.4 Стандартов эмиссии).

Акционерам, которые голосовали за реорганизацию в форме выделения или воздержались от участия в голосовании, акции нового общества могут размещаться на условиях, отличных от условий размещения акций другим акционерам (голосовавшим против или не участвовавшим в голосовании) (п. 55.3 Стандартов эмиссии).

Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые при реорганизации, а также связанные с таким размещением, не допускаются (п. 50.6 Стандартов эмиссии).

Распределение акций нового общества среди акционеров реорганизуемого АО должно осуществляться на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату государственной регистрации общества, которое создается в результате выделения, если решением о реорганизации в форме выделения не установлена иная дата или порядок ее определения (п. 55.2 Стандартов эмиссии).

Акции при реорганизации в форме выделения размещаются на основании соответствующего решения АО о реорганизации (47.1 Стандартов эмиссии).

Особенности, а также перечень документов, необходимых для государственной регистрации выпуска и отчета о выпуске акций, размещаемых при реорганизации АО в форме выделения, установлены главами 49, 51 Стандартов эмиссии.

В день государственной регистрации созданного в результате выделения АО:

- вступает в силу решение о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме выделения (принимается регистрирующим органом до государственной регистрации эмитента) (п. 47.4 Стандартов эмиссии);

- акции АО, создаваемого в результате выделения, считаются размещенными в (п. 50.4 Стандартов эмиссии).

Тема

Реорганизация АО в форме выделения

См. также

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Выкуп АО акций по требованию акционера

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации