Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме разделения на несколько АО (ноябрь 2024)

Реорганизация АО в форме разделения

Разделение акционерного общества - форма реорганизации, при которой реорганизуемое АО прекращается, а его права и обязанности передаются вновь возникшим юридическим лицам. В результате реорганизации в форме разделения создаются как минимум два юридических лица, являющихся правопреемниками реорганизованного общества, однако их может быть и несколько (п. 3 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО: ООО, хозяйственное товарищество, производственный кооператив (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 104 ГК РФ). Так, например, АО может быть разделено на два общества с одновременным преобразованием одного из них в ООО.

Порядок реорганизации АО в форме разделения определен ст. 57, п. 3 ст. 58,ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 15, 18 Закона об АО. Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Решение о реорганизации АО в форме разделения

В связи с реорганизацией АО в форме разделения общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает (п. 3 ст. 18 Закона об АО):

1) Решение о реорганизации АО в форме разделения, которое должно содержать в себе:

- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

- порядок и условия разделения;

- порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества*(1);

- список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено его наличие и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

- указание об утверждении передаточного акта*(2) с приложением соответствующего документа;

- указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением самих уставов;

- наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества.

2) Решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения (если уставом создаваемого общества не предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Внимание

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, которое создается в результате разделения, избирается теми акционерами реорганизуемого АО, среди которых размещаются обыкновенные акции этого нового общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого АО (которые на момент принятия решения о реорганизации являются голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО), среди которых размещаются привилегированные акции нового общества (п. 3.2 ст. 18 Закона об АО).

Решение о реорганизации АО в форме разделения также может содержать иные, не противоречащие закону положения, например (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО):

1) особый порядок совершения реорганизуемым АО отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения (п. 7 ст. 15 Закона об АО);

2) положение об утверждении аудитора создаваемого общества;

3) решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа нового общества управляющей организации либо управляющему.

Вопросы о реорганизации АО и об избрании членов совета директоров выносятся на рассмотрение общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества (п. 2 ст. 18, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Решение о реорганизации АО в форме разделения принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Действия после принятия решения о реорганизации АО в форме разделения

1) В течение трех рабочих дней предоставляется уведомление о начале процедуры реорганизации (по форме N Р12003, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по месту нахождения общества (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Уведомление направляется АО, которое последним приняло решение о реорганизации (если в реорганизации участвуют несколько лиц), либо обществом, которое определено решением о реорганизации;

2) После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц осуществляется публикация в журнале "Вестник государственной регистрации" с уведомлением о своей реорганизации, которое должно содержать сведения, перечисленные в п. 6.1 ст. 15 Закона об АО (абзац второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 6 ст. 15 Закона об АО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Если в реорганизации в форме разделения участвует более одного АО, уведомление опубликовывается обществом, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации;

3) В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления по форме N Р12003 в регистрирующий орган АО в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1. Закона о госрегистрации);

4) До завершения процедуры реорганизации АО исполняет требования своих кредиторов (права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации) о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков, если такие требования были предъявлены не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования второго уведомления о реорганизации АО (за исключением кредиторов, которым было предложено достаточное обеспечение в соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация при реорганизации АО в форме разделения

Государственная регистрация обществ, создаваемых в результате разделения, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого АО (ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 13.1, 15 Закона о госрегистрации, п. 6 ст. 15 Закона об АО). Перечень необходимых для государственной регистрации документов установлен п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации.

Государственная регистрация первого из обществ, создаваемых в результате разделения, может состояться не ранее истечения срока, установленного для предъявления акционерами и иными лицами требования о признании решения о реорганизации АО недействительным (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Как разъяснила ФНС России, связанные с завершением реорганизации документы могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (см. подробнее письмо от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410).

Реорганизация АО в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц. С этого же момента АО, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 4 ст. 15 Закона об АО).

______________________________

*(1) В непубличном обществе ревизионная комиссия может не создаваться или создаваться исключительно в случаях, предусмотренных уставом. Соответствующее решение должно быть принято учредителями (акционерами) единогласно и включено в устав общества (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

*(2) До 01.09.2014 при реорганизации в форме разделения утверждался разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ в ред., действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ - далее Закон N 99-ФЗ) Упоминание о разделительном балансе как документе, определяющем перечень прав и обязанностей реорганизованного АО, которые переходят к обществу, создаваемому в результате разделения, осталось в абз. четвертом п. 6 ст. 15, пп. 7 п. 3, п. 4 ст. 18 Закона об АО, однако с 01.09.2014 нормы этого федерального закона могут применяться только в части, не противоречащей положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Тема

Реорганизация АО

См. также

Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме выделения, разделения, слияния без создания совета директоров во вновь создаваемых обществах, а также в форме преобразования и присоединения

Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме слияния, выделения, разделения, если в создаваемом АО предусмотрено наличие совета директоров

Государственная регистрация при реорганизации

Уведомление о реорганизации юридического лица

Получение сведений о реорганизации контрагента-АО

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Размещение акций при реорганизации АО в форме разделения

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о реорганизации общества в форме разделения

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО в форме разделения

Уведомление кредитора о реорганизации АО

Ещё...