Энциклопедия решений. Особенности размещения акций при реорганизации АО в форме разделения (май 2025)

Особенности размещения акций при реорганизации АО в форме разделения

Смотрите в этом материале:

- способы размещения акций при реорганизации в форме разделения;

- указание порядка размещения акции в решении о реорганизации;

- действия по размещению акций АО, созданного в результате разделения

При реорганизации в форме разделения акции АО, создаваемого в результате разделения, должны размещаться на основании решения о такой реорганизации (п. 42.1 Положения Банка России от 19.12.2019N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Способы размещения акций при реорганизации в форме разделения

Размещение акций АО, создаваемого в результате разделения, осуществляется путем (п. 48.1 Стандартов эмиссии):

- конвертации в них акций реорганизуемого в форме разделения АО - при создании АО в результате разделения реорганизуемого АО;

- обмена на них долей участников в уставном капитале реорганизуемого в форме разделения ООО, долей участников в складочном капитале реорганизуемого в форме разделения хозяйственного товарищества, паев членов реорганизуемого в форме разделения производственного кооператива - при создании АО в результате разделения юридического лица указанных организационно-правовых форм.

Указание порядка размещения акции в решении о реорганизации

Порядок размещения акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о реорганизации в форме разделения, должен определять (п. 48.2 Стандартов эмиссии):

- способ размещения акций - конвертация или обмен;

- при создании АО в результате разделения реорганизуемого АО указывается коэффициент конвертации - количество акций каждой категории (типа) реорганизуемого в форме разделения АО, которые конвертируются в одну акцию каждого АО, создаваемого в результате разделения.

При этом акции реорганизуемого общества при реорганизации могут быть конвертированы только в акции акционерного общества, создаваемого в результате этой реорганизации, обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции (п. 45.2 Стандартов эмиссии).

Каждый акционер реорганизуемого в форме разделения АО, голосовавший против или не участвовавший в голосовании по вопросу о реорганизации АО в форме разделения, должен получить акции каждого АО, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом АО, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого АО (п. 3.3 ст. 18 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", абз. четвертый п. 48.2 Стандартов эмиссии);

- при создании АО в результате разделения ООО, хозяйственного товарищества или производственнного кооператива указывается коэффициент обмена - размер (величина) доли участника в уставном капитале реорганизуемого в форме разделения ООО, доли участника в складочном капитале реорганизуемого в форме разделения хозяйственного товарищества, пая члена реорганизуемого в форме разделения производственного кооператива, которая обменивается на одну акцию каждого АО, создаваемого в результате разделения.

Доли, паи могут быть обменены при реорганизации только на обыкновенные акции АО, создаваемого в результате реорганизация, или на обыкновенные и привилегированные акции такого АО в установленной решением о реорганизации пропорции (абз. второй п. 45.2 Стандартов эмиссии).

Действия по размещению акций АО, созданного в результате разделения

В день государственной регистрации созданного в результате разделения АО вступает в силу решение о государственной регистрации выпуска его акций, подлежащих размещению, которое принимается регистрирующим органом до государственной регистрации этого АО. Если государственная регистрация соответствующего АО не осуществлена в течение одного года с даты государственной регистрации указанного выпуска акций, решение о государственной регистрации этого выпуска акций аннулируется (п. 3 ст. 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 42.4 Стандартов эмиссии).

Реорганизуемое АО обязано сообщить своему реестродержателю о факте подачи документов на государственную регистрацию АО, создаваемого в результате такой реорганизации, в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. АО, созданное в результате разделения обязано сообщить своему реестродержателю о факте своей государственной регистрации в день внесения указанной записи в ЕГРЮЛ (п. 45.7 Стандартов эмиссии).

Регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров АО, создаваемого в результате разделения, проводит операции, связанные с размещением акций после получения документа, подтверждающего государственную регистрацию созданного в результате разделения АО (п. 4.1 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг). Акции акционерного общества, создаваемого в результате разделения, считаются размещенными на дату государственной регистрации этого АО (п. 45.4 Стандартов эмиссии).

Акции АО, реорганизуемого в форме разделения, которые были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации АО, созданного в результате разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при разделении (п. 45.5 Стандартов эмиссии).

Акции АО, реорганизуемого путем разделения, при их конвертации должны быть погашены (п. 45.8 Стандартов эмиссии).

Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые при реорганизации, а также связанные с таким размещением не допускаются (п. 45.6 Стандартов эмиссии).

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации в форме разделения, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с п. 9.9 Стандартов эмиссии (более подробно об этих документах см. в отдельном материале), представляется копия устава созданного в результате реорганизации эмитента - акционерного общества, не являющегося кредитной организацией или негосударственным пенсионным фондом, в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями (п. 45.12 Стандартов эмиссии).

Темы

Реорганизация АО в форме разделения на несколько АО

Эмиссия акций при реорганизации АО

См. также

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Выкуп АО акций по требованию акционера

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Решение о выпуске акций АО и документ, содержащий условия размещения акций при реорганизации

Государственная регистрация выпуска акций АО при реорганизации

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций

Формы документов

Сообщение о факте государственной регистрации АО, созданного в результате реорганизации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица)