Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме разделения на несколько АО (май 2025)

Реорганизация АО в форме разделения на несколько АО

Смотрите в этом материале:

- что собой представляет реорганизация в форме разделения;

- принятие решения о реорганизации АО в форме разделения;

- уведомление регистрирующего органа о принятом решении;

- опубликование сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации;

- размещение уведомления о реорганизации на Федресурсе;

- исполнение требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств;

- выкуп акций у акционеров в связи с принятием решения о реорганизации;

- утверждение решения о выпуске акций и документа, содержащего условия размещения акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения;

- государственная регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения;

- государственная регистрация создаваемых обществ;

- размещение акций создаваемых АО;

- регистрация отчета об итогах размещения

Что собой представляет реорганизация в форме разделения

Разделение акционерного общества - форма реорганизации, при которой реорганизуемое АО прекращается, а его права и обязанности передаются вновь возникшим юридическим лицам. В результате реорганизации в форме разделения создаются как минимум два юридических лица, являющихся правопреемниками реорганизованного общества, однако их может быть и больше (п. 3 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Если в результате разделения создаются акционерные общества, то акционерами таких АО, образующихся в результате разделения, становятся акционеры реорганизуемого АО (пп. 3 п. 3 ст. 18 Закона об АО).

Порядок реорганизации АО в форме разделения на другие АО определен ст. 57, п. 3 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 15, 18 Закона об АО. Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации). Поскольку акция является ценной бумагой, то при реорганизации АО также должны быть соблюдены требования законодательства об эмиссии ценных бумаг.

Принятие решения о реорганизации АО в форме разделения

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения АО выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если согласно уставу соответствующего создаваемого общества в нем создается совет директоров (наблюдательный совет) этого общества (п. 2 ст. 18 Закона об АО).

При подготовке к проведению заседания или заочного голосования*(1) для принятия общим собранием решений (п. 1 ст. 54 Закона об АО) совет директоров помимо прочего утверждает:

- дату определения (фиксации) лиц, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием акционеров - не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования и 55 дней до даты проведения заседания, если уставом создаваемого АО предусмотрено наличие совета директоров (абзацы второй и третий п. 1 ст. 51, п. 8 ст. 53 Закона об АО);

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, которые направляются акционерам (вручаются, опубликовываются) не позднее чем за 20 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования (п.п. 2 - 3 ст. 60 Закона об АО).

Лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, должны быть уведомлены о его проведении не позднее чем за 30 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования, а если проектом устава создаваемых в результате разделения АО предусмотрено наличие совета директоров - не позднее чем за 50 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Если в АО, создаваемом в результате разделения, создается совет директоров, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в в совет директоров создаваемого общества, его исполнительный орган, ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении заседания в соответствии с проектом устава создаваемого общества. (п. 8 ст. 53 Закона об АО).

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое АО не позднее чем за 45 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров реорганизуемого общества (абз. третий п. 8 ст. 53 Закона об АО). Наряду с кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров АО вправе включать в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа (абз. второй п. 7 ст. 53 Закона об АО).

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров реорганизуемого АО кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества (абз. четвертый п. 8 ст. 53 Закона об АО).

Утвержденные советом директоров списки лиц, входящих в указанные органы, указание о лице, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, включаются в решение общего собрания акционеров о реорганизации (пп.пп. 4-6 п. 3 ст. 18 Закона об АО).

Что касается выдвинутых акционерами кандидатов в члены совета директоров создаваемого АО, то поскольку члены совета директоров избираются общим собранием акционеров (п. 2 ст. 18 Закона об АО) и иного Законом об АО не установлено, то представляется, что данные предложения акционеров должны рассматриваться советом директоров с учетом положений п. 5 ст. 53 Закона об АО.

В течение 30 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования лицам, имеющим право на участием в нем, предоставляется информация (материалы), необходимая в связи с проведением такого собрания, в том числе указанная в п.п. 3.4, 3.5, 3.6 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (п.п. 6 - 8 ст. 52, п. 1 ст. 75 Закона об АО). Соответственно, к этому моменту совет директоров должен принять решения относительно вышеуказанных кандидатур.

В связи с реорганизацией АО в форме разделения общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает (п. 3 ст. 18 Закона об АО):

1) Решение о реорганизации АО в форме разделения, которое должно содержать в себе:

а) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

б) порядок и условия разделения;

в) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

В качестве способа размещения акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения, указывается конвертация в них акций реорганизуемого в форме разделения акционерного общества (пп. 48.1, 48.2 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

При установлении коэффициента конвертации определяется количество акций каждой категории (типа) реорганизуемого в форме разделения АО, которые конвертируются в одну акцию каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения (абз. второй п. 48.2 Стандартов эмиссии).

При этом акции реорганизуемого АО при реорганизации могут быть конвертированы только в акции акционерного общества, создаваемого в результате этой реорганизации, обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции (п. 45.2 Стандартов эмиссии).

Каждый акционер реорганизуемого в форме разделения АО, голосовавший против или не участвовавший в голосовании по вопросу о реорганизации АО в форме разделения, должен получить акции каждого АО, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом АО, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого АО (п. 3.3 ст. 18 Закона об АО, абз. четвертый п. 48.2 Стандартов эмиссии);

г) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным*(2);

д) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

е) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

ж) указание об утверждении передаточного акта*(3) с приложением соответствующего документа. Для подготовки передаточного акта проводится инвентаризация активов и обязательств общества (ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете");

з) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением самих уставов;

и) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества.

Решение о реорганизации АО в форме разделения также может содержать иные, не противоречащие закону положения, например:

- особый порядок совершения реорганизуемым АО отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения (п. 7 ст. 15 Закона об АО);

- положение об утверждении аудиторской организации (индивидуальном аудиторе) создаваемого общества (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО);

- решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа нового общества управляющей организации либо управляющему (п. 3.1 ст. 18 Закона об АО);

- указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению (п. 8 ст. 49 Закона об АО).

Решение о реорганизации АО в форме разделения принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Внимание

Владельцы привилегированных акций (кроме привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов) также обладают правом голоса при принятии решений по вопросу о реорганизации АО (абз. второй п. 2.1 и п. 4 ст. 32 Закона об АО).

2) Решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения (если уставом создаваемого общества не предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров).

Внимание

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, которое создается в результате разделения, избирается теми акционерами реорганизуемого АО, среди которых размещаются обыкновенные акции этого нового общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого АО (которые на момент принятия решения о реорганизации являются голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО), среди которых размещаются привилегированные акции соответствующего нового общества (п. 3.2 ст. 18 Закона об АО).

Действия после принятия решения о реорганизации АО в форме разделения

1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомляется орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (пп. "т" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

2. Опубликование сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации уведомляются кредиторы АО путем опубликования сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 6 ст. 15 Закона об АО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ).

3. Размещение уведомления о реорганизации на Федресурсе

Юридическому лицу необходимо размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом (пп. "н.6" п. 7, п. 8, п. 8.3, абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). О сроке размещения уведомления о реорганизации на Федресурсе см. в отдельном материале.

Также регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. " б" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

4. Исполнение требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств

При предъявлении кредиторами, права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, требований о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков акционерное общество до завершения реорганизации в установленном порядке исполняет эти требования (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

5. Выкуп акций у акционеров в связи с принятием решения о реорганизации

При предъявлении акционерами АО - владельцами голосующих акций, голосовавшими на общем собрании против принятия решения о реорганизации АО или не участвовавшими в голосовании, требования о выкупе принадлежащих им акций общество выкупает эти акции (п. 1 ст. 75, ст. 76 Закона об АО).

6. Утверждение решения о выпуске акций и документа, содержащего условия размещения акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения осуществляется до государственной регистрации создаваемого АО на основании решения о реорганизации, более подробно об этих документах, их утверждении и подписании см. в отдельных материалах.

7. Государственная регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, осуществляется Банком России до государственной регистрации создаваемого АО, более подробно см. в отдельных материалах.

8. Государственная регистрация создаваемых обществ

Подача документов на государственную регистрацию обществ, создаваемых в результате разделения, возможна после получения уведомления о государственной регистрации выпуска акций, а также истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации АО в журнале "Вестник государственной регистрации" и 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Если государственная регистрация обществ, создаваемых в результате разделения, не осуществлена в течение одного года с даты государственной регистрации выпусков акций, решение о государственной регистрации соответствующих выпусков акций аннулируется (п. 3 ст. 27.5-5 Закона о госрегистрации).

Общество, в отношении которого было принято решение о реорганизации в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации. С этого же момента реорганизация в форме разделения признается завершенной (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 4 ст. 15 Закона об АО).

Сведения о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица, образованного при разделении, также размещаются регистрирующим органом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. "а" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

9. Размещение акций создаваемых АО

более подробно см. в отдельном материале.

10. Регистрация отчета об итогах размещения акций

Каждое созданное в результате разделения АО подает документы на регистрацию отчета об итогах размещения акций в Банк России (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг), более подробно см. об этом в отдельном материале.

______________________________

*(1) Полагаем, что исходя из положений п. 2 ст. 50, п. 8 ст. 53 Закона об АО, если при решении вопроса о реорганизации общества одновременно принимается также решение об избрании совета директоров создаваемого общества, то такие решения следует принимать на заседании общего собрания акционеров, в том числе на заседании общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием.

*(2) В публичном АО ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного АО. В непубличном АО создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного АО предусмотрено ее отсутствие. Устав непубличного АО может также предусматривать создание ревизионной комиссии исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого АО (п. 1 и п. 1.1 ст. 85 Закона об АО, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

*(3) До 01.09.2014 при реорганизации в форме разделения утверждался разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ в ред., действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ - далее Закон N 99-ФЗ). Упоминание о разделительном балансе как документе, определяющем перечень прав и обязанностей реорганизованного АО, которые переходят к обществу, создаваемому в результате разделения, осталось в абз. четвертом п. 6 ст. 15, пп. 7 п. 3 и п. 4 ст. 18 Закона об АО, однако с 01.09.2014 нормы этого Федерального закона могут применяться только в части, не противоречащей положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Тема

Реорганизация АО

См. также

Предоставление информации и материалов при подготовке к проведению заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Этапы внеочередного заседания общего собрания акционеров (ВОСА) или заочного голосования для принятия решения по вопросу о реорганизации АО в форме выделения, разделения, слияния без создания совета директоров во вновь создаваемых обществах, а также в форме преобразования и присоединения

Этапы внеочередного заседания общего собрания акционеров (ВОСА) по вопросу о реорганизации ПАО в форме слияния, выделения, разделения, если в создаваемом АО предусмотрено наличие совета директоров

Особенности размещения акций при реорганизации АО в форме разделения

Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица

Получение сведений о реорганизации контрагента - юридического лица

Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Типы привилегированных акций

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о реорганизации общества в форме разделения

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО в форме разделения

Уведомление кредитора о реорганизации АО

Ещё...